中曼石油天然气集团股份有限公司

                      董事会审计委员会工作规则


                              第一章 总则


       第一条 为了提高公司治理水平, 强化董事会决策功能，完善公司内部控制，
规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》等相关规范性文件规定，制定本规则。

       第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                            第二章 人员组成


       第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名
独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方
面的专业知识和工作经验。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。

       第四条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生，设主任委员一
名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

       第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；


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    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

       第七条 审计委员会届期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公
司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则有关规
定补足委员人数。

       第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。

       第九条 审计委下设审计委员会办公室，负责日常工作联系和会议组织等工
作。


                            第三章 职责权限


       第十条 审计委员会的主要职责：

       （一）监督及评估外部审计机构工作；
        1、 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
 审计服务对其独立性的影响；
        2、 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
        3、 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
        4、 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
 中发现的重大事项;

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    5、 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
  （二）指导内部审计工作；
    1、 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    2、 督促上市公司内部审计计划的实施；
    3、 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    4、 指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
  （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    1、 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
    2、 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
    3、 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    4、 监督财务报告问题的整改情况。
  （四）评估内部控制的有效性；
    1、 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    2、 审阅内部控制自我评价报告；
    3、 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    4、 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    1、 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2、 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
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    （六）有关法律、法规、公司章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

   第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

   第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

   第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


                           第四章 工作程序


   第十四条 审计监察部负责配合审计委员会日常办事机构做好审计委员会会
议的准备工作，提供议题相关报告及材料，包括：

    （一）公司相关财务报告、报表；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露情况；
    （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
    （六）公司内部控制评价报告
    （七）其他相关事宜。

   第十五条 审计委员会会议对以下事项进行评价审议后，应呈报董事会讨论
审议：

    （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
    （四）公司内控评价报告；
    （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事宜。

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                            第五章 议事规则


   第十六条 审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

   第十七条 审计委员会会议每年至少召开四次，并于会议召开前两天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可指定其他一名委员主
持。审计委员会可根据监管要求和工作需要召开临时会议。审计委员会主任委员
认为有必要时，或两名及以上审计委员会委员提议时，可以召开临时会议。

   第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议需要讨论的议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）会议期限；
   （五）会议通知的日期。

   第十九条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经本委员会全体委员的过半数通过。

   第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 委托代理事项；
    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五） 授权委托的期限；
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    （六） 授权委托书签署日期。

  第二十二条 审计委员会会议表决方式现场举手、投票、传真或电子邮件等方
式，视情况可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十五条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员等
列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

  第二十六条 审计委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供专业意见，
但应确保不泄露公司的商业机密。费用由公司支付。

  第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

  第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                            第六章 信息披露
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   第三十条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

  第三十一条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第三十三条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。


                              第七章 附则


  第三十五条 本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。

  第三十六条 本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日
起生效并实施。




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                                                             2021 年 8 月




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