中曼石油天然气集团股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作规则


                              第一章 总则


       第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本
规则。

       第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定和审查董事和高级管理人员的薪
酬方案和考核标准，进行考核，对董事会负责。

       第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事 ，本规则所称高级
管理人员是指总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人。


                             第二章 人员组成


       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生，委员会
设主任委员一名，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

       第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一） 不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
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    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。


                          第三章 职责权限


    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

    （一） 根据公司董事、高级管理人员的职责和公司的发展战略及实际，结
合同行先进企业的经验，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策或议案。
    薪酬政策或议案主要包括公司董事、高级管理人员的薪酬激励体系及薪酬水
平，绩效评价考核体系、评价考核标准、及评价考核程序，薪酬激励兑现及奖惩
等制度和流程；
    （二） 负责根据绩效考核标准，对公司董事、高级管理人员进行绩效评价
考核，并就考核结果提出建议；
    （三） 负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策及相关制度流程的执行
情况进行监督；
    （四） 公司董事会授权的其他事项。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出或审查的对公司董事的薪酬激励方案及绩
效考核结果的薪酬兑现方法，须报经董事会审议后，提交股东大会审议批准；对
公司高级管理人员的薪酬激励方案及绩效考核结果的薪酬奖惩，报董事会批准。

   第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源、财务、经营管理
等相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
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                            第四章 议事规则


   第十三条 薪酬与考核委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

   第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前两天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可指定其他一名
委员主持。薪酬与考核委员会根据监管要求和工作需要召开会议。薪酬与考核委
员会主任委员认为有必要时，或两名及以上薪酬与考核委员会委员提议时，可以
召开临时会议。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

   第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 委托代理事项；
    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
          指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

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    （五） 授权委托的期限；
    （六） 授权委托书签署日期。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手、投票、传真或电子
邮件等方式，视情况可以采取通讯表决的方式召开。

   第二十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。

  第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

  第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

  第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少
于十年。

  第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公

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司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

  第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                            第五章 附则


  第二十八条 本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。

  第二十九条 本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日
起生效并实施。




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                                                           2021 年 8 月




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