中国上海石门一路 288 号
                                                                                                           兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                               邮编：200041
                                                                                                                   电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                   传真：（86-21）5298 5492



                                               君合律师事务所上海分所

             关于上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公司

                   控股股东协议转让部分股份的监管工作函》之核查意见



       致：中曼石油天然气集团股份有限公司

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股
       份有限公司（以下简称“中曼石油”或“上市公司”或“公司”）的委托，根据
       《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
       规则》以及其他中华人民共和国（以下简称“中国”，为本核查意见之目的，不包
       括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规及国务院证券
       监管部门所颁布的规章及其他规范性文件的相关规定，就上海证券交易所于2021
       年8月30日向公司下发的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司控股股东协议
       转让部分股份的监管工作函》（上证公函【2021】2703号）（以下简称“《监管
       工作函》”）出具本核查意见。

               为出具本核查意见，本所查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的有关文
       件，并就有关事项向公司及有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。

               为了出具本核查意见，本所已得到了公司及相关当事方的如下保证：其已提
       供了出具本核查意见必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
       料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；相关文件所述事实均真实、准确
       和完整；相关文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；相关
       文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行
       为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有
       效期内均未被有关政府部门撤销，且于本核查意见出具之日均由其各自的合法持
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖公司及其他当事方出具的有
关证明和说明文件。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的并且在本法
律意见书中披露的事实及本所对该事实的了解和对中国法律、法规的理解发表法
律意见，而不对中国法律、法规以外的任何法律问题发表意见。本所并不保证发
生除本法律意见书披露内容以外的其他事实（无论该等事实是否发生在本法律意
见书出具日以前）、该等中国法律、法规在本法律意见书出具日之后所发生的任何
变化或被有权政府机关和监管机构作出的任何解释、以及对本法律意见书不会产
生影响。本所亦不保证有权政府机关和监管机构对相关事实和问题的理解和判断
或对相关法律、法规及规范性文件的解释和适用与本法律意见书完全一致。

    本法律意见书仅供回复《监管工作函》之目的，未经本所事先书面同意，不
得用于其他任何目的或用途。

    本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出
具本核查意见而由公司提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查与验证，
并在此基础上出具本核查意见如下：



2021年8月30日晚间，你公司通过直通车发布《中曼石油天然气集团股份有限公
司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，称控股股东上海
中曼投资控股有限公司（简称中曼控股）为归还股票质押融资贷款、降低股票质
押风险，中曼控股与谢德志、申万宏源证券有限公司（简称申万宏源）于2021年
8月30日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在申
万宏源的质押债务，化解质押风险。其中，中曼控股将其持有的1600万股股票（占
公司总股本4%）协议转让给谢德志，协议转让后中曼控股及其一致行动人的持
股比例由63.17%降至59.17%。经事后审核，现就相关监管要求明确如下。

请你公司律师就上述股权转让事项是否存在违反相关规则及承诺的情形进行专
项核查，就股权转让是否合规发表明确意见。

    （一）关于中曼控股本次协议转让上市公司股份涉及的股票质押情况

    根据中曼石油于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告以
及所作的说明，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）
质押上市公司股份的相关情况如下：

    1. 2018年5月15日，中曼控股以其名下所持有的上市公司34,500,000股首发


                                    2
限售流通股向申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）申请股票质押式回
购交易业务，质押期限自2018年5月15日至2021年5月13日。上述股票已由申万宏
源办理完毕相关质押登记手续。于前述股份质押起始日，公司的股票 收盘价为
37.59元/股。

    2. 2018年5月23日，中曼控股以其名下所持有的上市公司17,250,000股首发
限售流通股向申万宏源申请股票质押式回购交易业务，质押期限自2018年5月23
日至2021年5月20日。上述股票已由申万宏源办理完毕相关质押登记手续。于前述
股份质押起始日，公司的股票收盘价为40.35元/股。

    3. 2018年5月29日，中曼控股以其名下所持有的上市公司17,250,000股首发
限售流通股向申万宏源申请股票质押式回购交易业务，质押期限自2018年5月29
日至2021年5月27日。上述股票已由申万宏源办理完毕相关质押登记手续。于前述
股份质押起始日，公司的股票收盘价为36.53元/股。

    4. 2018年12月20日，中曼控股以其名下所持有的上市公司15,000,000股首发
限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理
完毕。

    5. 2019年1月31日，中曼控股以其名下所持有的上市公司21,000,000股首发
限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理
完毕。

    6. 2019年12月23日，中曼控股以其名下所持有的上市公司3,440,000股首发
限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理
完毕。

    7. 2020年7月24日，中曼控股以其名下所持有的上市公司8,500,000股首发限
售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完
毕。

    8. 2020年10月28日，中曼控股以其名下所持有的上市公司20,603,067股首发
限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理
完毕。

    9. 2020年11月19日，中曼控股以其名下所持有的上市公司6,196,602股无限
售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完
毕。

    截至中曼控股与谢德志、申万宏源签署《股份转让协议》之日，中曼控股合


                                   3
计将其名下所持有的上市公司139,739,669股无限售流通股质押给申万宏源，为其
向申万宏源的股票质押融资借款提供担保。于中曼控股每次向申万宏源办理股票
质押式回购交易业务（不含补充质押）对应的股票质押起始日，公司股票的收盘
价格均高于公司股票的发行价22.61元/股。

    根据上市公司发布的相关公告以及所作的说明，公司于2021年5月29日收到
中曼控股提交的告知函，因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对
部分质押股票进行了违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款。中曼控股于
2021年5月26日以集中竞价交易方式被动减持公司股份4,000,000股，占公司总股
本的1%。

    （二）关于中曼控股本次协议转让上市公司股份的原因

    根据中曼石油发布的相关公告，2021年8月30日，中曼控股与谢德志及申万宏
源签订了《股份转让协议》，中曼控股拟通过协议转让方式向谢德志转让其持有的
1,600万股公司股票（占公司总股本的4.00%）（以下简称“本次股份转让”），用以
偿还其在申万宏源质押融资本息，降低股票质押风险。本次股份转让完成后，中
曼控股持有公司126,369,800股股份，占公司总股本的31.59%，中曼控股及其一致
行动人朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有
限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）合计持有公司236,678,486股股份，占公
司总股本的59.17%。

    根据中曼控股所作的说明，本次股份转让旨在偿还其对申万宏源的质押债务，
化解质押风险。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    （三）中曼控股本次股份转让事项的合规性分析

    如上所述，中曼控股本次股份转让涉及的股票于其向申万宏源办理股票质押
式回购交易业务对应的股票质押起始日的收盘价格均高于公司股票的发行价，中
曼控股不存在故意以低于发行价的价格变相处置其持有公司股份的情形；本次股
份转让系因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对中曼控股部分质
押股票进行违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款利息及本金，并非中曼
控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份；即使申万宏
源不通过协议转让方式处置中曼控股质押融资违约的股票，申万宏源亦可以根据
其与中曼控股之间的相关协议约定对相关股票进行强制平仓、司法拍卖、强制执
行等方式实现其债权。有鉴于此，中曼控股关于本次股份转让事项不存在故意违
反相关规则及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、



                                    4
行政法规强制性或者禁止性规定的情形。



   本核查意见正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                            （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海证券交易所〈关于中曼石
油天然气集团股份有限公司控股股东协议转让部分股份的监管工作函〉之核查意
见》之签署页）




                                   君合律师事务所上海分所




                                   律师事务所负责人：
                                                              邵春阳




                                            经办律师：
                                                              冯     诚




                                                              邵鹤云




                                                         年     月        日