证券代码：603619         股票简称：中曼石油           公告编号：2022-007



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
     关于签署温宿项目 2022 年技术服务协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
   ● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子

公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）拟向昕华夏国际
能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司采购新疆温宿区块2022
年度相关技术服务，交易金额为2,150万元人民币。

    ● 截至本次交易止，过去 12 个月内，公司及下属控股子公司与公司控股股东
上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司昕华夏能源进
行的关联交易累计金额为 149.00 万元。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    中曼石油于 2018 年 2 月中标了新疆温宿石油区块开始了国内石油区块勘探开
发业务的布局。自获得新疆温宿区块探矿权以来，公司大力推进温宿区块勘探工作，
完成了其中 377 平方公里勘查面积的三维地震，公司在该区域深入地开展了探井和
评价井钻探、试油和试采工作，在这 1/3 面积中获得了重大油气勘探突破。根据勘
探进展，公司先于 2020 年 5 月向中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资
源部”）提交了温北油田温 7 区块石油天然气探明储量新增报告，并于 2020 年 9
月 9 日收到自然资源部备案评审通过的储量报告。2021 年 10 月 19 日，公司获得
自然资源部颁发的采矿许可证 （证号：C1000002021091318000155）。

    为了进一步加快推进温北油田温 7 区块上产开发以及温北油田红 11 区块、红

                                       1
旗坡油田探井和评价井钻探及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储
量的条件，本年度温宿区块尚需完成勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井
试油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温宿项
目储量及资源量跟踪评价研究等一系列工作。
    昕华夏能源在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣
深厚，公司技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。阿克
苏中曼于 2019 年、2020 年、2021 年与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签
订了温宿区块温 7 区块地质评价研究及储量报告编制等一系列技术服务合同。在之
前的合作中，昕华夏能源的各项研究工作认真扎实，提供的项目解释资料和方案齐
全，取得成果丰富可靠，圆满完成了合同规定的各项研究任务，达到了要求的效果
并且帮助公司在较短的时间内获得了储量批复和采矿证，服务质量较高。现阿克苏
中曼拟与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签署温宿区块 2022 年相关技术
服务合同 13 份，合同总金额合计 2,150 万元人民币。

    2、由于中曼控股为公司控股股东，昕华夏能源为中曼控股下属控股子公司，
因此昕华夏能源为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净
资产绝对值未达到 5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议。
    二、关联方和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：周海民

    注册资本：42004.992 万人民币

    经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

                                    2
    2、关联关系
    昕华夏能源目前的股权结构：
          股东                认缴注册资本（万元）                   比例
 上海中曼投资控股有限公司             24,035                        57.22%
        中曼石油                       2,218                         5.28%
         李春第                       13,051                        31.07%
         周海民                        2,701                         6.43%
          合计                        42,005                         100%
   注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
   注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

    李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

    本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华
夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

    3、关联方财务情况
                                                                       单位：万元

      财务指标          2021 年 12 月 31 日（未经审计）   2020 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                     67,013.64                       68,390.62
       净资产                      65,017.01                       66,007.69
      营业收入                     1,824.06                         1,108.49
       净利润                       -990.68                        -4,438.27

    三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本
公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的技术服务的定价原则为：以
可比市场价为准。
    四、拟签订技术服务协议的主要内容
    甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
    乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司
    服务内容：温宿区块 2022 年勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井试
油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温宿项目
                                         3
储量及资源量跟踪评价研究等一系列服务。
    服务时间：2022 年 3 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日
    验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明
    费用支付：签订合同支付 40%，按照进度支付 40%进度款，其余 20%在项目最
终验收合格后支付。
    质保期：1 年，自项目通过最终验收之日起计算。
    技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务
过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现
等，所有权及知识产权的归属为甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不
得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙
方的使用权。在合同履行期间，乙方所获得的一切原始资料及在服务过程中所取得
的与履行合同有关的甲方既有工作成果及相关资料属甲方所有，乙方负有保密义
务。未经甲方书面同意，乙方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露。
保密信息包括但不限于图纸、图表、数据等。
    生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易将有利于进一步优化和完善温北油田温 7 区块开发方案，提升开发效
率，有利于加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探及试油试采工
作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量的条件。本次关联交易遵循公平、公正
的原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、董事会审议情况及审批程序

    公司于 2022 年 3 月 2 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于签署温宿项目 2022 年技术服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱
逢学、李世光回避表决，议案表决结果为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关
联交易金额为 2,150 万元人民币，占公司 2020 年经审计净资产的 1.13%。

    独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于
同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》

                                       4
及《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见》。

    七、历史关联交易情况

    2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司发生的关联
交易金额为 149.00 万元。

    特此公告。

                                    中曼石油天然气集团股份有限公司董事会


                                                 2022 年 3 月 4 日




                                    5