中曼石油天然气集团股份有限公司

                             信息披露管理办法


                              第一章 总则

    第一条 为加强中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)等法律、法规、规范性文件和以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际制订本办法。

    第二条 信息披露义务人是指《上市公司信息披露管理办法》中规定的如下主
体：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产
重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其
成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第三条 本办法所称“信息”，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”、“重大信息”或“重大事项”）
以及证券监管部门要求披露的信息。 本办法所称“披露”，是指 上市公司或相关
信息披露义务人按法律、法规、规范性文件、《上市规则》及证券交易所的规定在
规定媒体上公告信息。信息披露文件应当采用中文文本，如需采用外文文本的，应
当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第四条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披
露义务人在公司网站及其他媒体发布的重大信息不得先于符合中国证监会规定条件
的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务
或泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替临时公告。

    第五条 公司信息披露文件及相关备查文件在公告的同时备置于公司现场供股
东查询。
                                   1
                       第二章 信息披露的一般原则

   第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
应当同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄漏（法律、行政法
规另有规定的除外）。

   除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投 资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
   公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、监事、高级管理人员等信息披
露义务人履行信息披露职责的情况由证券事务部予以记录并妥善保存。

   第七条 在内幕信息依法披露前，公司及相关信息披露义务人应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或泄漏该信息，不得利用该信息进
行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

   第八条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或
者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以
下条件的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

   （一） 拟披露的信息未泄漏；
   （二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
   （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。

   第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情
况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法 律、
行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上市规则》披
露或者履行相关义务。

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   第十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或者公司董事会认为该事件对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时
披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。


                    第三章 信息披露的内容及形式

   第十一条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:

   （一） 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告和年度报告;
   （二） 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于
公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
   （三） 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。

   第十二条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信
息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行
政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。

   第十三条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。


                           第一节 定期报告

    第十四条 公司应当披露的定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。
公司依据中国证监会制订的定期报告格式与编制规则进行定期报告的编制。定期报
告由公司董事长签发，并加盖公司公章。年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露。公司应当按照上海证券交易所的相关规定编制和披露季度报告。

   第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会对定期报告的编制、审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

   监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认

                                  3
意见。监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
   公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

   第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，须依据《上市规则》
等规定及时进行业绩预告。定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对审计意见所涉及事项作出专项说明。

   第十七条 定期报告披露前出现业绩泄漏或者出现业绩传闻且公司股票及衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。


                             第二节 临时报告

   第十八条 公司披露的临时报告是指除定期报告之外的其他公告。

   第十九条 公司应当按照上交所规定及时披露董事会决议、监事会决议、股东
大会决议。

    第二十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二） 公司发生大额赔偿责任；
    （三） 公司计提大额资产减值准备；
    （四） 公司出现股东权益为负值；
    （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
                                    4
             提取足额坏账准备；
    （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
             牌；
    （八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
             以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
             表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
             债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
             关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
             到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
             会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
             重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
             职责；
    （十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
             体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
             或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九） 中国证监会规定的其他事项。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

   第二十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息
披露义务：

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   （一） 董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
   （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
   （三） 董事、监事或高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
        在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
       （一） 该重大事件难以保密；
       （二） 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
       （三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

   第二十二条 公司根据本办法第二十、第二十一条的规定披露临时报告后，还
应按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

   （一） 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
   （二） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向
书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者
被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
   （三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
   （四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
   （五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露
未如期完成原因、进展情况或预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况，
直至完成交付或者过户；
   （六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或变化情况。


                          第三节 应当披露的交易

   第二十三条 本办法所指“交易”包括但不限于公司发生的以下事项：

                                     6
    （一） 购买或出售资产
    （二） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 委托或者受托管理资产和业务；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权、债务重组；
    （九） 签订许可使用协议；
    （十） 转让或者受让研究与开发项目；
    （十一） 上交所认定的其他交易。

    第二十四条 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的应当披露的交
易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

    第二十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
    （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

                                    7
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第二十六条 公司与关联人之间发生以下关联交易，应及时披露：

   （一） 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括以下交易：
    1、《上市规则》第九章第 9.1 条规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、在关联人财务公司存贷款；
    7、与关联人共同投资；
    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   （二） 对于达到以下标准的关联交易，公司应在该关联交易经董事会或股东
大会审议批准后报上交所，并按上交所规定予以披露。
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
    4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
                                   8
及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    （三） 公司在在审议关联交易时需严格执行回避表决制度，交易各方不得通
过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务。

    第二十七条 其他应披露事项

    公司发生以下事项应及时进行披露：
    （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    （二） 公司发生重大诉讼、仲裁事项金额超过 1000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 10%以上；
    （三） 变更募集资金投资项目；
    （四） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    （五） 利润分配和资本公积金转赠股本；
    （六） 股票交易异常波动和传闻澄清；公司应当关注本公司股票及衍生品种
的异常交易情况及媒体关于公司的报道，如公司股票及衍生品种发生异常交易或媒
体中出现的消息可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生重大影响时，公司应及
时向各方了解情况，必要时以书面方式问询，并按照中国证监会或上交所的要求进
行披露。
    （七） 中国证监会或上交所规定的其他需要披露的相关信息。

    第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十三条、第二十四条规定的重大

事件，须按本办法规定的程序上报公司证券事务部，公司视情况履行信息披露义务。
公司参股企业发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应履行披露义务。

    第二十九条 公司发生收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应及时按照相关要求进行
披露。

    第三十条 公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，同时对已发生或者拟发生的重大事件和情况及时、

                                    9
准确和完整地告之公司，公司将对收悉的信息及时、公平和完整地进行披露。


                    第四章 信息披露事务管理工作

   第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一负责和管理，公司董事长为信息
披露事务管理第一责任人，公司董事会秘书负责具体协调实施。

   第三十二条 公司证券事务部为公司信息披露的管理机构，负责制定相关制度
并报董事会审议后实施，负责公司信息披露所涉及文件的管理同时负责与投资者及
潜在投资者的日常沟通，并负责制订相关制度。

   第三十三条 公司董事会秘书负责信息披露事务管理制度的培训工作，定期对
公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分支机构、控股公司负责
人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的培训。

   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道。

   董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
   董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信
息披露工作的要求及时通知相关信息披露的义务人和相关工作人员。
   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务部门、经营管理部门
等相关部门负责人应当配合董事会秘书在公司重大投资、财务等信息方面披露的相
关工作。

   第三十四条 公司各部门及分支机构、控股企业应指定专人作为联络人，定期
向公司证券事务部报告相关信息。

   公司及其他信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规
定， 履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，有责任在第一时间将有关信息
披露 所需的资料和信息提供给董事会秘书。
   上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整，信息披露及时、公平。

                                  10
    第三十五条 公司信息披露相关各方的责任主要包括：

   （一） 董事会负责管理公司信息披露事项，并确保披露信息内容的真实、准
确和完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
   （二） 监事会负责监事会会议相关信息披露事项，对定期报告出具书面审核
意见，并对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
   （三） 董事会秘书负责协调、组织信息披露事项，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
   （四） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生
或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。如知悉有
可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事项时，应及时告知董
事会和董事会秘书；
   （五） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。如知悉有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影
响的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；
   （六） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的
重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。如知悉有可能影响
公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事项时，应及时告知董事会和董事
会秘书；
   （七） 公司各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责人应及时提供或报
告本办法所要求的各类信息，对其所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整
性负责，及时协助董事会秘书完成相关信息的披露，负责其所在公司或部门的信息
保密工作；

   第三十六条 信息披露相关各方的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不
得以任何方式向任何单位或个人泄漏尚未公开披露信息。

   第三十七条 公司及信息披露相关的各方责任人应对内刊、网站、宣传性资料等

进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。




                                  11
                  第五章 信息传递、审核、披露程序

   第三十八条 定期报告编制、审议、披露程序

    （一） 公司计划财务部负责定期报告中财务报告的编制，并向董事会秘书
提交财务报告、报表附注及相关财务资料。
    （二） 公司董事会秘书组织证券事务部及相关职能部门编制完整的定期报
告。
    （三） 证券事务部在规定时间内将定期报告送达公司董事、监事、高级管
理人员。
    （四） 董事长负责召集和召开董事会审议定期报告，经董事会审议通过后
签发，公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见。
    （五） 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
    （六） 在董事会审议通过定期报告后两个交易日内，由董事会秘书负责向
上 交所上报定期报告，经上交所登记后在符合中国证监会规定条件的媒体予以
披露。公司证券事务部依照监管部门的要求报备相关材料。

    第三十九条   临时报告的编制、审议与披露程序

    （一）公司的董事会、监事会、股东大会决议及经会议审议通过的相关事项
    的信息披露遵循以下程序：

   1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容按照上海
证券交易所公告格式指引等要求编制临时报告；
   2、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；
   3、董事会秘书或证券事务代表按上海证券交易所的规定进行公告。
   4、临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

    （二）不需经过董事会、监事会、股东大会审批的重大事件报告、传递、审
    核、披露程序：

    1、 公司所有人员在知悉本办法所规定的重大事件发生时，应当立即向董事
长和董事会秘书报告。
    2、 董事长在接到报告后，立即向董事会董事报告，并敦促董事会秘书组织

                                   12
临时报告的编制与披露工作。
    3、 证券事务部依据重大事件的实际情况，草拟临时报告，相关部门须提供
临时报告所需的材料，并配合证券事务部完成临时报告的草拟。
    4、 董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认后予以披露；
重大事项经董事长批准后，报送上交所披露。
    董事长可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送
上交所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅。
    5、 公司所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、通
过上交所电子化信息披露系统或上交所规定的其他方式，按照《上交所上市公
司信息披露直通车业务指引》要求报送，经上交所登记或审核后在符合中国证监
会规定条件的信息披露媒体上披露；
    6、 证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

   第四十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事
会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询，以确定是否披露。

   第四十一条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：

   （一） 公司相关部门拟对外发布信息，先以部门名义提出申请，履行公司内
部签报程序，由证券事务部提出意见后，报董事会秘书；
   （二） 董事会秘书依据本办法及相关法规对拟发布信息进行审核；
   （三） 经董事会秘书审核通过的信息相关部门可以对外发布，未经审核通过
的信息不得对外发布。

   第四十二条 公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通：

   （一） 公司证券事务部统一负责与投资者、证券服务机构、媒体的 信息沟通。
沟通内容须提前经董事会秘书、董事长审议批准。
   （二） 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方
式就公司经营情况、财务状况及其他相关事件与投资者、证券服务机构、媒体进
行信息沟通；
   （三） 公司相关部门可以配合证券事务部进行沟通，沟通内容不得
涉及公司未公开事项，公司部门及任何个人均不得未经允许接受媒体、证券服务
机构、投资者的咨询和采访。

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   第四十三条 公司与控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露：

   （一） 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍
生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，
询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本办法所指重大
事项；
   （二） 公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以
回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；
   （三） 公司在收到回函后，依据本办法及上交所的有关规定，履行程序后披
露；对于市场传言公司应及时予以澄清。


                          第六章 信息的保密

    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其
工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密，亦不得配合他人操纵公司股票
及衍生品种的交易价格。

    第四十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：
股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者
间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级
管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对
象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；上海证券交易所认定的其他形式。

   第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司经营状况、财务状况及其他公司经营情况与任何机构和个人进行沟通时，
不得提供公司未公开披露信息。

    第四十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交
流，不得泄露或非经规定程序批准涉及公司内幕信息。

    第四十八条 公司各部门应对其举办的公司内部会议上的报告、或其参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未
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在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会
人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人
员有保密责任。未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告
人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董
事会秘书本人，董事会秘书自行或指定公司证券部专人进行内部报送和保管。如尚
未披露信息难以保密或已泄漏，公司应及时采取措施予以解释和澄清，同时报上交
所。

       第四十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的，不影响或
代替公司的处罚。




               第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理

   第五十条 公司所有信息披露文件（包括但不限于定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告、公开承诺等）均设立专卷由证券事
务部存档保管。

   第五十一条      公司股东大会、董事会、监事会审批、审议及审核文件及董事、
监事、高级管理人员履行职责的记录等其他信息披露事务管理文件，由证券事务部
保管。

   第五十二条      与信息披露相关的备查文件与信息披露文件同卷保存。

   第五十三条 上述文件保存期不得少于 15 年。


                                第八章 附则

   第五十四条 本办法经董事会审议通过后实施，修改亦同。

   第五十五条 本办法由董事会负责修订、解释。

   第五十六条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》规定执行。

   第五十七条 自本办法通过之日起，公司原《信息披露管理办法》即行废止。
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     中曼石油天然气集团股份有限公司

                        2022 年 4 月




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