中曼石油天然气集团股份有限公司
          防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法


                             第一章 总 则


       第一条   为了进一步加强和规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下
简称“公司”）及合并报表范围内的子公司的资金管理，建立防止控股股东及其
他关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文
件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。
       第二条   本办法适应于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
       第四条   本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供
劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用；非经营性资
金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，
为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提
供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。



                    第二章 控股股东及关联方定义


       第五条   本办法所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件
之一的股东：
    （一）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
    （二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
       第六条   本办法所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36 号－－关联
方披露》及《股票上市规则》所界定的关联方。



                     第三章 防范资金占用的原则


       第七条   公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明
确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
       第八条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
       第九条   公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上
市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实
施。
       第十条   公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股
东大会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。上市公司为
控股股东及其他关联方提供担保的，控股股东及其他关联方应当提供反担保。
       第十一条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审
计部门应定期检查公司本部及下属控股子/孙公司与控股股东及其他关联方非经
营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
       第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。



                      第四章 防范资金占用的措施


       第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子/孙公司董事长、总
经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责履
行职责，维护公司的资金和财产安全。
       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股
股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事、
监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十五条 公司董事会和股东大会按照《上市规则》、《公司章程》规定的
权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关
的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
       第十六条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不
得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及
其他关联方通过违规占用资金侵占公司利益。
       第十七条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除了
要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是
否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
    第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
    第十九条 公司及控股子/孙公司的财务部门是防范控股股东及其他关联方
占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
    第二十条 公司及控股子/孙公司审计部门为防范控股股东及其他关联方资
金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经
营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
    第二十一条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
    第二十二条     发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应
依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和
公告。
    第二十三条     公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即
以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公
司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金。
公司与关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联董事、股东需回避表决。
该方案须按法定程序报政府有关部门批准。



                       第五章 责任追究及处罚


    第二十四条     公司董事长、总经理、控股子/孙公司董事长、总经理是防
止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。
    第二十五条     公司控股股东及其他关联方违反本办法规定利用关联关系
占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人
应承担相应责任。
    第二十六条     公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东
大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻
重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。
    第二十七条     公司及下属控股子/孙公司与控股股东及其他关联方发生非
经营性资金占用和违规担保情况，给公司造成不良影响的，公司除对相关责任人
给予经济处分，情节严重的追究其法律责任。



                             第六章 附 则


    第二十八条     本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条     本办法如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
    第三十条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。



                                        中曼石油天然气集团股份有限公司

                                                            2022 年 4 月