中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二二年五月十二日
2021 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2021 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 6
议案 2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 14
议案 3 《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》 19
议案 4 《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》 20
议案 5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》 21
议案 6 《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 22
议案 7 《关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议案》 29
《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联
议案 8 30
交易的议案》
议案 9 《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》 32
《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
议案 10 34
度审计机构的议案》
附件 1 《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》 39
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
附件 2 45
告》
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2021 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 5 月 12 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2022 年 5 月 9 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公
司董事、监事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 君 合 律 师 事 务 所 上 海
分 所律师代表 。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表
有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案 3 《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》
议案 4 《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》
议案 5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
议案 6 《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案 7 《关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 8 《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联
交易的议案》
议案 9 《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》
议案 10 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度审计机构的议案》
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2021 年年度股东大会会议资料
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案 3 《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》
议案 4 《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》
议案 5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
议案 6 《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案 7 《关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 8 《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联
交易的议案》
议案 9 《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》
议案 10 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度审计机构的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：：
以下为中曼石油 2021 年度董事会工作报告，请给予审议。
2021 年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或
“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，全体董事本着对全
体股东负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决
议的有效实施，加强规范运作，提升治理水平。董事会坚定发展战略不动摇，
带领管理层和全体员工共克时艰，推动公司各项业务顺利开展，使公司保持良
好发展态势和强劲发展动力。现将董事会 2021 年度的重点工作及 2022 年的工
作计划报告如下：
一、董事会运作情况
（一）董事会构成及变化
李春第先生、朱逢学先生、陈庆军先生、张云先生、李世光先生、左文岐
先生、杜君先生、谢晓霞女士共同组成公司第三届董事会，2021 年 12 月 3 日，
张云先生因个人原因申请辞去公司董事，张云先生的辞职未导致公司董事会人
数低于法定人数，不影响公司董事会正常运行。
（二）董事会会议及工作情况
全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职
责。2021 年，公司召开了 8 次董事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容 表决方式
2021 年 2 第三届董事会 现场+通
1 1) 《关于签署温宿项目 2021 年技术服务协议暨关
月4日 第八次会议 联交易的议案》 讯表决
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2021 年年度股东大会会议资料
1）《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
的议案》
2）《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 3 第三届董事会 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞ 现场+通
2 的议案》
月 25 日 第九次会议 讯表决
3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》
4）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》
5）《关于注销乌克兰分公司的议案》
1) 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2) 《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
3) 《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》
4) 《关于公司 2020 年度报告和摘要的议案》
5) 《关于独立董事 2020 年度述职报告的议案》
6) 《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
7) 《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议
案》
2021 年 4 第三届董事会 8) 《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 现场+通
3 专项报告的议案》
月 26 日 第十次会议 9) 《关于公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请 讯表决
综合授信额度的议案》
10) 《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预
计 2021 年度日常关联交易的议案》
11) 《关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议
案》
12) 《关于调整公司组织架构的议案》
13) 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2021 年度审计机构的议案》
2021 年 4 第三届董事会 现场+通
4 1）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
月 28 日 第十一次会议 讯表决
1）《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
2）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
3）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
2021 年 6 第三届董事会 现场+通
5 4）《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
月8 日 第十二次会议 5）《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》 讯表决
6）《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
7）《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
8）《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
6 2021 年 6 第三届董事会 1）《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的 现场+通
议案》
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2021 年年度股东大会会议资料
月 29 日 第十三次会议 2）《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的 讯表决
议案》
1）《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议
案 》
2）《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
3）《关于会计政策变更的议案》
4）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
5）《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议
2021 年 8 第三届董事会 现场+通
7 案》
月 27 日 第十四次会议 6）《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议 讯表决
案》
7）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>
的议案》
8）《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议
案》
9）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
10）《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
2021 年 10 第三届董事会 现场+通
8 1）《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
月 28 日 第十五次会议 讯表决
（三）董事会召集股东大会情况
2021 年，公司召开了 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进
行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如
下：
2021 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度
报告和摘要的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2021 年
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2021 年年度股东大会会议资料
度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于确认公司 2020 年度
日常关联交易和预计 2021 年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司 2021
年度对外担保额度的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>
的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管
理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对
外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
2021 年 8 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
（四）继续加强制度建设和自查自纠，完善内控机制和法人治理结构。
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，修
订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等
14 个制度，进一步规范了公司的各项经营管理行为，持续完善法人治理结构。
报告期内，根据《国务院关于进一步提高上市公司治理的意见》等有关文
件精神，公司开展了“上市公司治理专项自查”，对照 118 项自查事项，认真
梳理查找问题，完成了专项自查工作，形成了自查报告和整改报告并上报证监
局。通过本次治理专项活动，对公司现行的治理情况进行了全面的自查和评
估，及时将自查发现的问题进行了完善，公司的规范运作水平得到了进一步强
化和提升。
（五）信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。2021 年，公
司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所及
其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实
履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
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2021 年年度股东大会会议资料
者利益。
（六）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。
在上海证券交易所上证 e 互动专栏中对投资者提问进行解答，在官网开设投资
者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮
助投资者了解经营情况。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，通过投
资者集体接待日、易互动平台问题回复、接听投资者专线电话等多种方式帮助
投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对
投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
二、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己
见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳
定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项
议案并作出独立、客观、公正的判断，同时按照有关规定对公司的利润分配、
续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、会计政策变更、关联交易等重
大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异
议。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履
职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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2021 年年度股东大会会议资料
三、公司 2021 年经营情况
自 2020 年起，由于全球疫情爆发及原油价格大幅下挫，公司多个海外工程
项目临时停工导致收入、利润及现金流大幅下滑，同时控股股东及实控人所持
公司的股权质押比例较高，公司的融资工作受到了一定程度的影响。2021 年，
是全球新冠疫情趋于常态化和油气行业逐步回暖复苏的一年，公司海外工程项
目逐步全面复工，国内油田勘探开发业务进展顺利，产量不断提升，公司经营
已经快速回到正轨，公司业绩也在逐步恢复中。但由于客户回款有一定结算周
期，银行还贷以及新疆温宿项目持续投入的资金压力在 2021 年仍不断显现，公
司竭尽全力拓展融资渠道和途径，采用了多种方式广泛筹集资金，为了保证银
行正常续贷，公司阶段性地从民间社会资本进行筹措短期资金用于按期归还银
行贷款，相关资金借贷时间较短总体成本可控且已按期归还。上述应急措施确
保了公司的正常运转和资金链安全，同时银行正常续贷也为公司勘探开发、工
程项目等提供了持续的资金保障，为公司顺利实现业务转型提供了有力支持。
2021 年，经历了前一年的业绩低谷后，公司以勘探开发业务的转型升级为
突破口，逆势发展，化危为机，持续提升盈利能力和抗风险能力，经受住了新
一轮的严峻挑战。公司全体员工在困难面前团结一心、勇于拼搏，在公司的统
一部署下，积极开展复工复产，加大市场开发、创新创效工作力度，逐步扭转
了被动局面，为公司迎来了新的战略机遇期。
2021 年，公司实现营业收入 17.54 亿元，比去年同期上涨 10.67%，实现归
属于上市公司股东的净利润 6614.15 万元，与去年同期相比实现扭亏为盈。公
司整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，保障温宿项目上产开发
提速，全年完成原油产量约 17 万吨，公司勘探开发业务呈现量价齐升的局面，
为公司整体收入和业绩带来新的增长点。同时，公司抓住有利时机和市场机遇
迅速恢复 2020 年因疫情停工项目的生产并做好新签项目的启动工作，加强项目
的全过程管理，特别是对项目进度、质量、成本的严格把控取得了良好成效。
四、公司展望及董事会2022工作计划
(一)公司所处行业展望
随着人类社会经济发展、人口规模增加、城市化和工业化进程加快，由石
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2021 年年度股东大会会议资料
化能源消费迅速增长导致的碳循环非对称性加剧与全球气候变化已成为当前世
界各界共同关注的焦点。近年来，各国都在努力调整能源产业结构，加之 2020
年受疫情影响原油价格经历了暴跌回涨，但整体来看石油消费石化能源仍是主
要的消费资源。2021 年随着海外疫情得到控制，需求端持续修复，油价逐步回
升，于 6 月回升至 70 美元/桶。10 月，布伦特原油期货价格突破 80 美元/桶，
并维持在高位。且高频库存数据显示原油库存处于 2015 年以来最低位，叠加地
缘政治因素的影响，目前原油价格仍呈上升趋势，油气行业景气度处于上升阶
段。
国内来看，原油供给量按季度分别为平均 4.31 百万桶/天、4.31 百万桶/
天、4.35 百万桶/天、4.43 百万桶/天。而国内原油需求量逐步上升，一季度原
油平均需求量为 13.79 百万桶/天，二季度和三季度原油需求分别为 14.55 百万
桶/天、14.52 百万桶/天，四季度需求达 15.21 百万桶/天，预计 2022 年我国原
油需求量会进一步上升。我国原油对外依存度和去年基本持平，保持在非常高
的位置，具体数据为一月份暴增至 99.96%，此后基本维持在 70%-75%之间，至
2021 年 12 月当月原油对外依存度为 73.47%。
（二）董事会主要工作计划
1、提升公司治理水平，完善内控体系建设，保护股东合法权益。
2022年，董事会将深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司
的最佳实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信
息的收集，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，
不断提升公司治理水平。同时，董事会将按照法律、法规的要求，不断完善内
控体系建设，修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科
学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展。
加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、
可持续发展。加强对公司全员的培训力度，学习资本市场案例，向公司全员普
及公司治理相关法律法规，不断增强公司自我规范、自我提高、自我完善的意
识。根据证监会、上交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规
范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
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2021 年年度股东大会会议资料
2、加强董事会自身建设，认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
2022年，董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、上交所发
布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培
训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信
息披露工作。公司全体董事将继续加强学习，提高认识，增强责任感和使命感，
充分发挥经营决策和管理指导作用，努力提升公司治理水平，推进经营目标的
实现。董事会将确保信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待
投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者的
了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系。
3、立足中长期规划，提升公司综合竞争力
董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路
及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，持续提升公司
综合竞争力，促进公司健康、持续地发展。2022年，董事会将继续认真履行股
东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，围
绕公司中长期战略目标，加快实现转型发展升级，持续完善公司治理，严格依
法合规运作，全面推进公司高质量发展，持续为股东创造丰厚回报。
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年度监事会报告》，请予
审议。
2021 年,公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司
章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真
地履行了监事会职能，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司经营活动、财务状
况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方
面实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，
维护了全体股东的合法权益。。现将 2021 年主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况：
报告期内，监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
（一）第三届监事会第六次会议
2021 年 3 月 25 日，召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）＞及其摘要的议案》、《关于＜中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。
（二）第三届监事会第七次会议
2021 年 4 月 7 日，召开了第三届监事会第七次会议，会议审计通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议
案》。
（三）第三届监事会第八次会议
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 26 日，召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关
于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年财务决算报告
的议案》、《关于公司 2020 年度报告和摘要的议案》、《关于公司 2020 年度
内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于确认
公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联交易的议案》。
（四）第三届监事会第九次会议
2021 年 4 月 28 日，召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司 2021 年第一季度报告议案》。
（五）第三届监事会第十次会议
2021 年 6 月 8 日，召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（六）第三届监事会第十一次会议
2021 年 6 月 29 日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
（七）第三届监事会第十二次会议
2021 年 8 月 27 日，召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2021 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的
议案》。
（八）第三届监事会第十三次会议
2021 年 10 月 28 日，召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
二、 监事会对有关事项的独立意见：
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制、募集资金使用等
事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司相关事项发表意见如下：
15
2021 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
2021 年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，并按照
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东
大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了相
应的检查和监督。监事会认为：公司董事会会议能严格按照法律、法规和规范
性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会
的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规
和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，对公
司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督、检查和审核。监事
会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范。2021 年度财务报
告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营
现状。中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报
告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（三）关联交易情况
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认
为：2021 年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行
就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
16
2021 年年度股东大会会议资料
的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）对公司内部控制的意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合
自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度并持续优化。
内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和
控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全
完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控
制现状，评价客观、真实。
（六）检查募集资金使用情况
监事会对 2021 年度公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，审议
了公司年度、半年度募集资金存放使用情况。公司募集资金存放和使用符合等
有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务。
（七）公司会计政策变更情况
公司监事会对报告期内的会计政策变更事项进行了审核，公司依据财政部
的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实
际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（八）股权激励事项
监事会认为：公司制定的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“ 《管理办法》 ”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。由于公司未能在规定期限内完成限制性股
票的授予登记工作，根据相关规定及审慎研究，监事会同意终止 2021 年限制性
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2021 年年度股东大会会议资料
股票激励计划及与其配套的相关文件，终止限制性股票激励计划的事项符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
的强制性规定的情形。
三、2022 度监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运
作。
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营
活动更加规范、合法，进一步提高信息披露的质量，进一步促进公司规范运作，
进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促
进公司持续、稳定、健康发展。
此议案已于 2022 年 4 月 20 日召开的第三届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司 2021 年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年财务决算向各位汇报，请审议。
2021 年，随着全球经济的复苏，原油需求增长，国际原油价格持续震荡上
行，公司整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，保障温宿项目上
产开发提速，全年完成原油产量 17 万吨，公司勘探开发业务呈现量价齐升的局
面，为公司整体收入和业绩带来新的增长点。同时，公司抓住有利时机和市场
机遇迅速恢复 2020 年因疫情停工项目的生产并做好新签项目的启动工作，加强
项目的全过程管理，特别是对项目进度、质量、成本的严格把控取得了良好成
效。
2021 年公司实现营业收入为 1,753,808,922.26 元，同比上涨 10.67%，净利
润为 65,659,407.89 元，经营性现金流量净额为 514,659,590.06 元。
此议案已于 2022 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 1《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2021 年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式(2021年修订)》要求，以及中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为我公司出具的《2021年度审计报告》，公司编制完成了2021年年度
报告及摘要并于2022年4月22日披露。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有
限公司合并报表 2021 年归属于母公司股东的净利润 66,141,470.52 元人民
币。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 484,052,704.66
元。
2021 年度利润分配方案为：以 2021 年度末总股本 40,000.01 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 40,000,010 元，
占 2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润的比例为 60.48%，剩余结转
下一年度进行分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变,相应调整分配总额。
此议案已于 2022 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相
关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310 号《关于核准中曼石油
天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海
证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人
民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 22.61 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
904,402,261.00 元，扣除承销费 48,066,914.16 元，剩余募集资金为人民币
856,335,346.84 元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00 元，由主承销商国泰君安证
券 股 份 有 限 公 司 扣 除 承 销 费 48,066,914.16 元 后 ， 将 剩 余 募 集 资 金
856,335,346.84 元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZA15771 号《验资报告》验证。将
剩余募集资金 856,335,346.84 元，再扣除其他发行费用 15,090,566.03 元后，
实际募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。
(二)2021 年年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户均已销户，具体使用情况如下：
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2021 年年度股东大会会议资料
单位：元
期初募集资金结余 41,788,989.70
其中：募集资金专户余额 988,989.70
暂时补充流动资金 40,800,000.00
加：利息收入 1,759.20
减：钻井总承包能力提升项目 0.00
减：永久补充流动资金 41,790,106.90
减：手续费 642.00
期末募集资金结余 0.00
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。
报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资
金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的
情况。
2017 年 8 月 8 日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行
上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构
国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至 2021 年
12 月 31 日，公司已办理完毕全部募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构、
开户银行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
开户银行名称 银行账号 账户状态
上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 已注销
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2021 年年度股东大会会议资料
开户银行名称 银行账号 账户状态
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 已注销
上海银行浦东分行 31619103003326925 已注销
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 已注销
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用
情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
29,887.70 万元置换预先投入的自筹资金，内容详见 2017 年 12 月 26 日披露的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：
2017-007。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集
资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16420 号）。公司保荐机构
国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油
天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核
查意见》。
(三)节余募集资金使用情况
公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使
用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原
则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的
控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建
24
2021 年年度股东大会会议资料
设成本和费用，形成了资金结余。募投项目“钻井总承包能力提升项目”及
“补充流动资金”拟投资总额为 84,124.48 万元，截至 2021 年 1 月 31 日，已
投入募集资金 80,071.70 万元，结余 4,178.90 万元，项目已建设完毕并投入
运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满足公司发展需
求，公司将募投项目结项。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二
十条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。公司募投项目结项后节余募集资金不足募集资金净
额的 5%。公司决定将节余募集资金用于永久补充流动资金，并将使用情况在公
司 2020 年年度报告第五节重要事项中予以披露。2021 年，公司将募投项目结项
后节余募集资金 4,179.01 万元永久补充流动资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资
金不超过人民币 20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董
事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日
披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2018-015）。
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募
集资金不超过人民币 11,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二
届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3
月 2 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告
编号：2019-009）。
公司于 2020 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过 5,600.00 万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审
25
2021 年年度股东大会会议资料
议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。公司实
际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,080 万。2021 年 2 月 8 日，公司将上
述 4080 万元归还至募集资金专户。
(五)募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见本专项报告“三(三)节余募集资金使用情况”段所述。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的
情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用
募集资金的重大情形。
六、 会计师意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为“中曼石油公司管理层编制的
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反
映了中曼石油公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
保荐机构已在公司于 2021 年 5 月 6 日披露的《国泰君安证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见》中第四节其他事项中说明了公司将节余募集资金永久补充流动资
金的情况，故本年度不再出具 2021 年的核查意见。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2020 年年度股东大会会议资料
附表：
募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司
单位： 人民币 万元
募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 80,071.70
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投 是否
募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 项目达到预 项目可行性
承诺投资项 目，含部 金额与承诺投入金 入进度（%） 本年度实 达到
承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 定可使用状 是否发生重
目 分变更 额的差额(3)＝(2)- (4)＝ 现的效益 预计
总额 额 金额(1) 额 金额(2) 态日期 大变化
（如有） (1) (2)/(1) 效益
1、钻井总
承包能力提 70,000.00 不适用 70,000.00 0.00 65,964.90 -4,035.10 94.24 注1 注2 是 否
升项目
2、补充流 不适
14,124.48 不适用 14,124.48 14,106.80 -17.68 99.87 不适用 不适用 不适用
动资金 用
合计 84,124.48 84,124.48 0.00 80,071.70 -4,052.78
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见专项报告三、（四）
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2020 年年度股东大会会议资料
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着
合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费
募集资金结余的金额及形成原因 用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结
余。募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为 84,124.48 万元，截至 2021 年 1
月 31 日，已投入募集资金 80,071.70 万元，结余 4,178.90 万元，项目已建设完毕并投入运行。
募集资金其他使用情况 无
注 1：募集资金所投的用于伊拉克施工项目的两台钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用状态；两台用于俄罗斯项目的钻机分别于 2017 年 11 月和 2017 年 12 月达到预定可使
用状态；一台用巴基斯坦项目于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，6 台旋转导向于 2019 年达到预定可使用状态，目前用于国内定向井服务，用于油田技术服务的完井、固井、
录井、测井等辅助设备于 2021 年达到预定可使用状态。截至 2021 年 2 月，募投项目完成并结项。
注 2：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能
力和提升服务质量。本募投项目中采购的钻机和其他生产设备，主要用于 ENI 项目、俄罗斯项目和国内定向井服务等。ENI 项目 2021 年度共计实现工程收入 58,870,386.03 元,
俄罗斯项目 2021 年度共计实现工程收入 145,475,134.27 元，国内定向井服务 2021 年度实现工程收入 5,529,606.79 元。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年拟向银行等金融机构及其他单位等申请总额不超过人民币50亿元综合授
信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、
银票、信用证、借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步
预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等最后审批的
授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司
2023年度拟申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法
定代表人在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关业务的相关具体
文件。
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日
常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公
平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
公司2021年年度的日常关联交易情况如下：
单位：人民币
2021年预计发 2021年实际发
关联交易类别 关联人
生金额（元） 生金额（元）
承租关联人资产 李世光 180,000.00 180,000.00
向关联人采购/销售
上海优强石油科技有限公司 40,000,000.00 18,735,611.79
商品
向关联人采购/销售 上海神开石油化工装备股份
50,000,000.00 15,396,429.93
商品、接受劳务 有限公司及其控股子公司
上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
根据公司2021年度日常关联交易发生的实际情况和2022年的经营计划，预计2022年
本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商
品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2022年拟发生的日常关联交易进行了合理预
计，具体如下：
30
2021 年年度股东大会会议资料
单位：人民币
2022年预计发生
关联交易类别 关联人
金额（元）
承租关联人资产 李世光 180,000.00
向关联人采购/销售商
上海优强石油科技有限公司 35,000,000.00
品、向关联人提供劳务
向关联人采购商品、接受 上海神开石油化工装备股份有
30,000,000.00
劳务 限公司及其控股子公司
向关联人采购商品、接受 北京昕华夏国际能源科技有限
12,000,000.00
劳务、承租关联人资产 公司
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
31
2021 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司下属全资子公司、孙公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确
保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司向银行等机构申请
综合授信、开展融资租赁、项目贷款、贸易融资等有关融资业务或开展其他日常经营等
业务提供总额不超过550,000万元的担保（含公司为全资孙/子公司业务提供担保和全资
孙/子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率70%以上的
下属孙/子公司担保的额度为480,000万元，为资产负债率70%以下的下属孙/子公司担保
的额度为70,000万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额及担
保期限由具体合同约定。在公司2021年度股东大会审议通过之日起至召开2022年度股东
大会之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董
事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
2022年度预计对外担保情况:
截至年报披露
被担保人与 资产负 预计担保额 分类合计
被担保人 日担保余额（
公司关系 债率 度（万元 ） （万元）
万元）
中曼石油装备集团有限
全资子公司 14,390.19 50,000
公司
四川中曼电气工程技术
全资孙公司 3,000.00 20,000
有限公司
70%以上 480,000
中曼石油天然气集团（
全资子公司 - 20,000
海湾）公司
中曼石油天然气勘探开
全资子公司 - 20,000
发（香港）有限公司
32
2021 年年度股东大会会议资料
中曼石油工程技术服务
全资子公司 5,965.73 50,000
（香港）有限公司
上海昆仑致远设备租赁
全资孙公司 264.18 20,000
有限公司
阿克苏中曼油气勘探开
全资子公司 41,752.72 300,000
发有限公司
中曼石油钻井技术有限
全资子公司 2,000.00 50,000
公司
70%以下 70,000
四川昆仑石油设备制造
全资孙公司 7,800.00 20,000
有限公司
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供
担保，在2022年度公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相
互调剂担保额度，资产负债率70%以下的全资子公司之间可以相互调剂额度（包括新设
立、收购等方式取得的全资子公司）。
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
33
2021 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度
审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2020年11月担任公司审计机构以来，工作认
真负责。考虑到双方建立了良好的合作关系，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司2022年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦 A 幢601室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际会计网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于
1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，
先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济
较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，
中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业
技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度
一体化管理模式。
中汇拥有从事证券、期货业务、央企年报审计业务、金融相关审计业务、会计司法
鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨
34
2021 年年度股东大会会议资料
询、内控审计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上
市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服
务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。
中汇高级合伙人先后被中国证监会聘任为第12、13届主板发审委委员，第3、4、5届创业
板发审委委员，第17、18届发审委委员（在任）。
中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务
资源，能够更好服务中国企业走向国际。
承办分支机构信息
分支机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
分支机构成立日期：2008年12月28日成立，2014年2月24日转为合伙企业
分支机构注册地址：上海市浦东新区书院镇老芦公路858弄3层302号
分支机构办公地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场 B 栋11层
分支机构执业资质：会计师事务所执业证书
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
分支机构是否加入相关国际会计网络：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及下属
分所为一体化经营，一并加入克瑞斯顿国际（Kreston International）。
分支机构历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“中
汇上海分所”）位于陆家嘴东方金融广场，拥有一支由业界众多资深专家和上海交通大
学、复旦大学、上海财大等国内外重点大学毕业的稳健、理智、专业而又富于热情的执
业团队，团队现有人员160余人。其中：在编注册会计师65人，注册税务师和评估师超过
10人，行业领军人才5人，本科以上学历占100%，硕士30余人。此外，中汇还拥有一批
精通英语、具有 ACCA、CGA、CIA、CCSA、CISA 等国际资格的专业人才，为国内外客户
的国际性业务提供服务。
2、人员信息
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2021 年年度股东大会会议资料
中汇首席合伙人余强。截至2020年12月31日，合伙人数量88人，注册会计师人数557
人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数177人。
3、业务规模中汇2020年度业务收入为78,812万元，审计业务收入：63,250万元，证
券业务收入：34,008万元。2020年共承办111家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融
业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年报收费总额共计9,984万元。
4、投资者保护能力
中汇不计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师
职业责任保险，累计赔偿限额100,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到
过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1
次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处
分。
（二）项目成员信息
1、项目合伙人、签字会计师1：李宁
执业资格：中国注册会计师、司法会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：1998年6月开始从事审计行业，具备22年审计经验，主要从事资本市场相
关服务。从1998年6月至2011年11月在上海公信会计师事务所担任审计合伙人；从2011年
12月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理合伙人及上海分所所长，负责
过的主要项目包括金信诺（300252）、金卡智能（300349）、上海九百（600838）、新
农股份（002942）、富控互娱（600634）、埃斯顿（002747）、栖霞建设（600533）、
华锐风电（601558）、宏柏新材（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）等上市公司及
IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。
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2021 年年度股东大会会议资料
兼职情况：担任上海数据港股份有限公司独立董事
上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2、项目质量控制复核人：余亚进
执业资质：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历： 2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司和挂牌公司审计、
2016年6月开始在本所执业；
兼职情况：无
上述项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、签字注册会计师2：阮喆
执业资格：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：2004年9月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资本市场相
关服务。2004年在上海新世界集团公司担任内审；从2008年9月至2012年8月在上海鼎一
会计师事务所担任审计项目经理；从2012年9月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）上海分所担任审计合伙人，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、上海九百
（600838）、富控互娱（600634）、宏柏化学（605366）、瑞丰新材（创业板已过
会）、创远仪器（831961）等上市公司及 IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO
申报等专业服务。
兼职情况：无
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2021 年年度股东大会会议资料
上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2022年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定
价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。
此议案已于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “中曼石油公司”）2021
年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审
计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了中曼石油公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
期增减(%)
营业收入 1,753,808,922.26 1,584,663,893.94 10.67 2,462,904,760.89
归属于上市公司股东
66,141,470.52 -486,091,162.67 113.61 17,224,943.95
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 63,116,036.90 -501,110,922.36 112.60 1,030,915.90
的净利润
经营活动产生的现金
514,659,590.06 217,762,708.17 136.34 296,615,115.43
流量净额
本期末比上年
2021 年末 2020 年末 同期末增减 2019 年末
（%）
归属于上市公司股东
1,971,903,342.50 1,904,759,085.05 3.53 2,364,820,232.01
的净资产
总资产 5,874,056,823.11 5,044,971,498.72 16.43 5,425,251,320.37
二、 财务状况分析
1、 资产情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初数变
项 目 2021 年末 2021 年初
动幅度
39
2021 年年度股东大会会议资料
货币资金 317,843,558.96 345,649,199.40 -8.04%
交易性金融资产 0.00 10,134,630.12 -100.00%
应收票据 98,620,560.99 96,396,563.32 2.31%
应收账款 461,339,192.91 625,609,627.65 -26.26%
应收款项融资 4,800,000.00 12,450,000.00 -61.45%
预付款项 110,358,284.86 96,733,714.22 14.08%
其他应收款 62,247,903.60 68,473,545.39 -9.09%
存货 438,040,166.25 438,325,663.32 -0.07%
合同资产 329,212,524.58 144,671,139.65 127.56%
其他流动资产 21,547,316.34 58,035,279.89 -62.87%
流动资产合计 1,844,009,508.49 1,896,479,362.96 -2.77%
长期应收款 2,456,366.56 不适用
其他权益工具投资 144,142,089.46 201,560,373.46 -28.49%
投资性房地产 4,793,926.90 5,540,870.50 -13.48%
固定资产 1,961,135,097.85 1,885,715,541.63 4.00%
在建工程 205,011,580.69 395,650,568.96 -48.18%
油气资产 1,235,157,026.73 178,389,963.96 592.39%
使用权资产 9,692,035.30 不适用
无形资产 52,783,453.37 54,002,521.51 -2.26%
长期待摊费用 163,611,256.68 200,321,945.38 -18.33%
递延所得税资产 1,882,394.71 253,368.36 642.95%
其他非流动资产 249,382,086.37 227,056,982.00 9.83%
非流动资产合计 4,030,047,314.62 3,148,492,135.76 28.00%
资产总计 5,874,056,823.11 5,044,971,498.72 16.43%
2021 年末公司资产总额 587,405.68 万元，较上年增加 16.43%，资产变动的主要原因是：
(1)交易性金融资产 2021 年末余额 0.00 万元，较上年减少 100.00%，主要系期末时点未
购买结构性存款所致；
（2）应收款项融资 2021 年末余额 480.00 万元，较上年减少 61.45%，主要系期末时点收
到的银行承兑汇票减少所致；
（3）合同资产 2021 年末余额 32,921.25 万元，较上年增加 127.56%，主要系本年海外陆
续复工，期末时点尚未结算的工程款增加所致；
（4）其他流动资产 2021 年末余额 2,154.73 万元，较上年减少 62.87%，主要系期末留底
的进项税额减少所致；
（5）在建工程 2021 年末余额 20,501.16 万元，较上年减少 48.18%，主要系在建工程陆
续转固，期末留存未转固项目较少所致；
（6）油气资产 2021 年末余额 123,515.70 万元，较上年增加 592.39%，主要系本年公司
加大对油气资产的投入所致；
40
2021 年年度股东大会会议资料
（7）递延所得税资产 2021 年末余额 188.24 万元，较上年增加 642.95%，主要系公司累
积较多的可抵扣暂时性差异所致。
2、 负债情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初数变动
项 目 2021 年末 2021 年初
幅度
短期借款 957,432,533.39 1,086,820,145.78 -11.91%
应付票据 265,998,128.77 272,663,489.52 -2.44%
应付账款 792,310,281.49 753,470,687.62 5.15%
合同负债 85,181,036.45 26,909,985.69 216.54%
应付职工薪酬 124,324,363.29 125,354,932.92 -0.82%
应交税费 100,941,191.24 88,632,286.87 13.89%
其他应付款 116,106,686.78 145,022,349.23 -19.94%
一年内到期的非
360,218,378.33 177,731,369.32 102.68%
流动负债
其他流动负债 46,250,717.26 95,816,641.11 -51.73%
流动负债合计 2,848,763,317.00 2,772,421,888.06 2.75%
长期借款 442,600,000.00 273,800,000.00 61.65%
租赁负债 4,293,216.60 不适用
长期应付款 532,039,538.31 34,991,687.84 1420.47%
预计负债 52,511,802.73 32,374,882.52 62.20%
递延收益 18,861,800.07 20,474,333.65 -7.88%
递延所得税负债 4,577,072.15 7,160,825.22 -36.08%
非流动负债合计 1,054,883,429.86 368,801,729.23 186.03%
负债合计 3,903,646,746.86 3,141,223,617.29 24.27%
2021 年末公司负债总额 390,364.67 万元，较上年末增长 24.27%，负债变动的主要原因
是：
（1）合同负债 2021 年末余额 8,518.10 万元，较上年末增长 216.54%，主要系原油销售
较多的使用预收款形式所致；
（2）一年内到期的非流动负债 2021 年末余额 36,021.84 万元，较上年末增长 102.68%，
主要系一年内到期的长期应付款增加所致；
（3）其他流动负债 2021 年末余额 4,625.07 万元，较上年末减少 51.73%，主要系期末未
终止确认的票据减少所致；
（4）长期借款 2021 年末余额 44,260.00 万元，较上年末增长 61.65%，主要系本年公司
41
2021 年年度股东大会会议资料
新取得银行长期借款所致；
（5）长期应付款 2021 年末余额 53,203.95 万元，较上年末增长 1420.47%，主要系本年
取得采矿权证，增加的分期付款的资产采购款所致；
（6）预计负债 2021 年末余额 5,251.18 万元,较上年末增长 62.20%，主要系公司对油气
资产计提处置费用所致；
（7）递延所得税负债 2021 年末余额 457.71 万元,较上年末减少 36.08%，主要系公司境
外累积利润的减少，预计可分配回的利润减少所致。
3、 利润情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初数变
项 目 2021 年度 2020 年度
动幅度
营业收入 1,753,808,922.26 1,584,663,893.94 10.67%
减：营业成本 1,187,948,998.56 1,387,935,220.18 -14.41%
税金及附加 17,240,670.44 2,383,898.36 623.21%
销售费用 21,250,332.98 29,288,995.76 -27.45%
管理费用 210,646,491.92 418,424,653.56 -49.66%
研发费用 60,549,461.46 70,535,374.72 -14.16%
财务费用 119,885,033.89 120,789,836.91 -0.75%
加：其他收益 3,679,262.15 16,033,675.19 -77.05%
投资收益 624,178.63 805,782.08 -22.54%
公允价值变动收益 0.00 134,630.12 -100.00%
信用减值损失 -9,536,679.43 -22,292,336.59 -57.22%
资产减值损失 -10,630,581.58 4,391,682.22 -342.06%
资产处置收益 162,201.92 -77,731.81 308.67%
营业利润 120,586,314.70 -445,698,384.34 127.06%
加：营业外收入 708,175.05 201,330.29 251.75%
减：营业外支出 3,144,797.24 1,955,109.29 60.85%
利润总额 118,149,692.51 -447,452,163.34 126.40%
减：所得税费用 52,490,284.62 39,712,312.86 32.18%
净 利 润 65,659,407.89 -487,164,476.20 113.48%
（1）2021 年度税金及附加 1,724.07 万元，较上年增加 623.21%，主要系本年原油开采，
缴纳较多的矿产资源税所致；
（2）2021 年度管理费用 21,064.65 万元，较上年减少 49.66%，主要系本年度停工损失较
上年减少所致；
（3）2021 年度其他收益 367.93 万元，较上年减少 77.05%，主要系本年收到的政府补助
较少所致；
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2021 年年度股东大会会议资料
（4）2021 年度公允价值变动收益 0.00 万元，较上年减少 100.00%，主要系本年未购买交
易性金融资产，没有公允价值变动收益的产生；
（5）2021 年度信用减值损失 953.67 万元，较上年减少 57.22%，主要系公司的往来款规
模减少所致；
（6）2021 年度资产减值损失 1,063.06 万元，较上年增加 342.06%，主要系公司计提了固
定资产减值损失，导致资产减值为负数，上年资产减值损失为正数，系收益；
（7）2021 年度资产处置收益 16.22 万元，较上年增长 308.67%，主要系本年处置资产产
生收益，上年处置资产亏损所致；
（8）2021 年度营业外收入 70.82 万元，较上年增长 251.75%，主要系本年确认了无需支
付的应付账款所致；
（9）2021 年度营业外支出 314.48 万元，较上年增长 60.85%，主要系本年发生较多的赔
偿金所致；
（10）2021 年度所得税费用 5,249.03 万元，较上年增长 32.18%，主要系盈利较上年上
涨，相应缴纳较多的所得税所致。
4、 现金流量情况分析
期末数较期初数
项目 2021 年度 2020 年度
变动幅度
经营活动现金流入小计 1,721,328,964.80 2,275,625,101.78 -24.36%
经营活动现金流出小计 1,206,669,374.74 2,057,862,393.61 -41.36%
经营活动产生的现金流量净额 514,659,590.06 217,762,708.17 136.34%
投资活动现金流入小计 87,000,173.52 129,525,620.49 -32.83%
投资活动现金流出小计 552,979,408.02 558,196,789.79 -0.93%
投资活动产生的现金流量净额 -465,979,234.50 -428,671,169.30 8.70%
筹资活动现金流入小计 2,593,960,314.01 1,604,025,937.64 61.72%
筹资活动现金流出小计 2,646,809,148.01 1,405,612,301.57 88.30%
筹资活动产生的现金流量净额 -52,848,834.00 198,413,636.07 -126.64%
三、 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.17 -1.22 113.93 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.17 -1.22 113.93 0.04
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2021 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本每
0.16 -1.25 112.80 0
股收益（元／股）
增加 26.27 个百
加权平均净资产收益率（%） 3.42 -22.85 0.73
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 26.82 个百
3.26 -23.56 0.04
均净资产收益率（%） 分点
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件2
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任
职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独
立董事职责。在 2021 年度中，我们及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司 2021
年度相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积极发挥监督作
用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，三名独立董事为左文岐先
生、杜君先生、谢晓霞女士，占比超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。 我们
均取得独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良好的职业素养，在各自的专
业领域都积累了丰富的经验。
现任独立董事简历如下：
左文岐先生，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北
石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长。
目前未在其他单位任职。
杜君先生，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律顾问
执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司
总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
谢晓霞女士，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国
际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他单位任职。
我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》对独立董事独立性的相关规定，我们及相关亲属均不在公
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2021 年年度股东大会会议资料
司持有股份或享有权益，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021 年度出席会议情况
2021 年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，按照相
关规章制度的规定和要求，在董事会召开前，认真研究各项议题，充分发挥专业知识，
认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我们对参加的各次董事会
审议的各项议案均投了赞成票，且未提议召开临时董事会和股东大会。
报告期内，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 应出席次数 亲自出席
左文岐 8 8 0 0 3 2
杜 君 8 8 0 0 3 2
谢晓霞 8 8 0 0 3 2
（二）现场考察情况和公司配合情况
2021 年，我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司进
行了多次现场考察通过董事会、股东大会、独立董事与会计师沟通会等渠道了解公司经
营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况、财务运行
情况等，认真听取公司管理层对相关事项介绍并对公司有关工作思路提出建议，积极发
挥独立董事的作用。公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券事务
部工作人员、外聘会计师及相关人员与我们保持了顺畅的沟通。通过现场、电话、邮件
及微信等方式与使我们及时获悉公司生产经营动态和各重大事项的进展情况，获取了做
出独立判断所必需的资料。
公司积极配合我们的工作,召开董事会及相关会议前，公司认真组织、精心准备参会
材料，及时准确传递给我们，为我们运用专业知识和企业管理讲义对公司董事会相关议
案提出意见和建议提供了便利。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重
视并积极配合我们的工作，为我们充分履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意
见书，具体情况如下：
（一）、关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报并
进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市场价格确定，
定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。董事会
对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的
审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真审核并出具了独立意见，
认为公司不存在违反监管规定和决策程序的对外提供担保情况，也不存在被控股股东及
其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情
况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。同时，通过对公司募集资金
日常检查，独立董事认为公司募集资金日常使用做到了合规、严格管理，符合上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2020 年度当年亏损，不符合《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报
规划（2018-2020 年）》中关于利润分配的条件，故 2020 年不进行利润分配，不派发现金
红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司 2020 年度利润分配方案符合公司利
润分配政策、实际情况及当前内外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于
公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人
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2021 年年度股东大会会议资料
员的薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员勤
勉尽责。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。我们发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们对中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的
证券、期货相关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立
对公司财务和内控状况进行审计，满足公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作要求。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内
控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年
报审计等工作。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对信息披露情况进行有效
的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部控制制度
基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有
效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行。报告期内，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（八）股权激励事项
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项。后由于公
司无法在股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序，计
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2021 年年度股东大会会议资料
划终止实施股权激励计划。
经审核，我们认为本次限制性股票激励计划的终止符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，我们同意终止 2021 年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分别在续聘会
计师事务所、定期报告编制、关联交易等多个重要事项上，提出了建设性意见，提高了
公司重大决策的效率。
四、其他事项
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，密切关注公司
治理运作和经营决策，董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通以认真的
态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建言
献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2022 年，我们会一如既往地恪尽职守、勤勉尽责，忠实、勤勉地履行独立董事的义
务，履行独立董事义务，维护公司和全体股东的权益，为促进公司稳健经营，创造良好
业绩发挥积极作用。
独立董事：左文岐 谢晓霞 杜君
二〇二二年五月十二日
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