中曼石油天然气集团股份有限公司                 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法




                    中曼石油天然气集团股份有限公司
            2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法

     中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制订了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关规定，并结
合公司实际情况，特制订本办法。

     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、
全面的评价依据。

     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围

     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层和核心员工，不包括公司独立董事、
监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司

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董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。

     第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司人力资源部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，负责向
薪酬委员会的报告工作；

     （三）公司人力资源部、计划财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和
提供，汇总考核结果的相关材料，并对相关数据及材料的真实性和可靠性负责；

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。

     第五条 绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。

     （一）公司层面的业绩考核要求：

     本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次
及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

            行权期                               业绩考核目标
                            公司需满足下列两个条件之一：
        第一个行权期        （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
                            （2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
                            公司需满足下列两个条件之一：
        第二个行权期        （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
                            （2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。

     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。


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     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
    考核结果             优秀            良好              合格               不合格
    绩效评定               A              B                  C                  D
    行权比例                     100%                       80%                 0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划
行权额度×行权比例。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

       第六条 考核程序

     公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审
核。

       第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

     （二）考核次数

     本激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每年考核一次。

       第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为股票期权行权的依据。

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     （二）考核记录归档

     1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作
为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，公司董事会
薪酬委员会有权销毁。

     第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




                                      中曼石油天然气集团股份有限公司董事会


                                                      二〇二二年五月十一日




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