中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二二 年六月二日
2022 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
1
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 7
议案 1 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 10
1.01 回购股份的目的和用途 10
1.02 回购股份的方式 10
1.03 回购股份的种类 10
1.04 回购股份的期限 10
1.05 回购股份的数量及占公司总股本的比例 11
1.06 回购股份的价格 12
1.07 回购股份的资金来源和资金总额 12
1.08 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 12
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
议案 2 14
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
议案 3 15
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
议案 4 16
的议案》
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划
议案 5 19
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管
议案 6 20
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有
议案 7 21
关事项的议案》
议案 8 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 23
议案 9 《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》 24
9.01 本次发行股票的种类和面值 24
9.02 发行方式及发行时间 24
9.03 发行价格及定价原则 24
9.04 发行数量 24
9.05 发行对象及认购方式 25
2
2022 年第一次临时股东大会会议资料
9.06 募集资金用途 25
9.07 限售期 27
9.08 上市地点 27
9.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 27
9.10 本次发行决议的有效期 27
议案 10 《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》 28
《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
议案 11 29
告的议案》
议案 12 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 30
《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
议案 13 31
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-
议案 14 39
2024）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
议案 15 44
体事宜的议案》
议案 16 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 46
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
附件 1 47
（草案）》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
附件 2 86
（草案）摘要》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实 11
附件 3
施考核管理办法》 1
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 11
附件 4
案）》 6
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 14
附件 5
案）摘要》 5
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办 16
附件 6
法》 6
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预 18
附件 7
案》 6
《中曼石油天然气集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股 23
附件 8
票募集资金使用的可行性分析报告》 4
《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专 24
附件 9
项报告》 0
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会
议议程
一、会议时间：2022 年 6 月 2 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2022 年 5 月 27 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公
司董事、监事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 君 合 律 师 事 务 所 上 海
分 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表
有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的种类
1.04 回购股份的期限
1.05 回购股份的数量及占公司总股本的比例
1.06 回购股份的价格
1.07 回购股份的资金来源和资金总额
1.08 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
议案 2 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
4
2022 年第一次临时股东大会会议资料
划（草案）>及其摘要的议案》
议案 3 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
议案 4 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
议案 5 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
议案 6 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》
议案 7 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关
事项的议案》
议案 8 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案 9 《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
9.01 本次发行股票的种类和面值
9.02 发行方式及发行时间
9.03 发行价格及定价原则
9.04 发行数量
9.05 发行对象及认购方式
9.06 募集资金用途
9.07 限售期
9.08 上市地点
9.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
9.10 本次发行决议的有效期
议案 10 《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
议案 11 《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
议案 12 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案 13 《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
5
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 14 《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-
2024）股东分红回报规划>的议案》
议案 15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
议案 16 《关于调整公司独立董事津贴的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
6
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的种类
1.04 回购股份的期限
1.05 回购股份的数量及占公司总股本的比例
1.06 回购股份的价格
1.07 回购股份的资金来源和资金总额
1.08 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
议案 2 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
议案 3 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
议案 4 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
议案 5 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
议案 6 《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》
议案 7 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关
事项的议案》
议案 8 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案 9 《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
9.01 本次发行股票的种类和面值
9.02 发行方式及发行时间
9.03 发行价格及定价原则
7
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9.04 发行数量
9.05 发行对象及认购方式
9.06 募集资金用途
9.07 限售期
9.08 上市地点
9.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
9.10 本次发行决议的有效期
议案 10 《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
议案 11 《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
议案 12 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案 13 《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
议案 14 《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-
2024）股东分红回报规划>的议案》
议案 15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
议案 16 《关于调整公司独立董事津贴的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
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五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案一
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为维护公司和全体股东
利益，增强投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未
来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施
员工持股计划或股权激励。
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑公司发
展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购
公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以进一步建立、健全公司
长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀
人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份
未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的
程序。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的种类
公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购股份的期限
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
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（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次拟回购股份的数量不低于 500 万股（含），不超过 800 万股（含），具体
回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限 500 万
股测算，回购股份比例约占公司总股本的 1.25%。按上限 800 万股测算，回购股
份比例约占公司总股本的 2.00%。
占公司总股 回购实施期
回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额
本的比例 限
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按照回购价格上 自股东大会
用于员工持股 限测算，本次回 审议通过本
500 万股至
计划或股权激 1.25%-2% 购资金总额为 次回购股份
800 万股
励 11,500 万元- 方案之日起
18,400 万元 6 个月内
（六）回购股份的价格
结合公司近期股价情况，本次回购股份的价格为不超过人民币 23 元/股
（含），不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150％。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务
状况和经营情况确定。
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、
配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源和资金总额
本次回购的资金来源为公司自有资金。按照回购价格上限测算，本次回购
资金总额为 11,500 万元-18,400 万元,具体回购资金总额以回购期限届满时实际
回购使用的资金总额为准。
（八）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、在相关事项完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章
程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，公司董事会将进一步授权
公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心管理层和核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制
定了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计 360 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 1：《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》
附件 2：《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中曼石油天
然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 3：《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在
激励对象之间进行分配和调整或调整到预留或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
9、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行
权价格和授权日等全部事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于当发
生《激励计划》草案规定取消激励对象的行权资格的情形，授权董事会对激励
对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期
权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则应当取得相应的批准与授权；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施公司
第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持
股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分
调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 4：《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
附件 5：《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
摘要》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实
施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《中曼石油天然气集团股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法》。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 6：《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺
利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，
具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相
关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已于 2022 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
22
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票相
关条件进行了逐项自查，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于上市公司非公开发行股票的各项条件，提请同意公司向中国证券监
督管理委员会申请非公开发行股票。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
23
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象非公开发行股票的方
案，方案内容具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行
股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
以竞价方式确定。
4、发行数量
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
12,000 万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按
届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数
量将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象
将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董
事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规
定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将
根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持
的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。本议案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项编制了《关于公司 2022 年度非公
开发行股票预案的议案》。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 7：《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公
开发行股票募集资金总额不超过 169,000 万元（含本数），公司编制了《中曼石
油天然气集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 8：《中曼石油天然气集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《中曼石
油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
附件 9：《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根 据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中曼石油天然气集团股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析和计算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的具体填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次发行股票于2022年11月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以通过中国证监会审核并核准发行后实际发行完
成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日，公司总股本400,000,100股
为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、公司本次发行股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不
超过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司
总股本为520,000,100股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
31
2022 年第一次临时股东大会会议资料
准。
5、考虑到公司业绩受到宏观环境、疫情防控以及业务发展状况等因素影响，
2022年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2022年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：
1）与2021年度持平；2）比2021年度增长100%；3）以 2022年1季度数据年化。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务
状况等的影响。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之
外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021年度/年末 2022 年度/年末
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 400,000,100 400,000,100 520,000,100
本次发行募集资金总额（万元） 169,000
本次发行股份数（股） 120,000,000
假设情形 1: 2022年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 6,614.15 6,614.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 6,311.60 6,311.60 6,311.60
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.16 0.15
假设情形 2: 2022年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长100%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 13,228.29 13,228.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 6,311.60 12,623.21 12,623.21
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 0.33 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.32 0.31
稀释每股收益（元） 0.17 0.33 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.32 0.31
假设情形 3: 以 2022年1-3月扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润年化
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 29,065.71 29,065.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
6,311.60 27,312.78 27,312.78
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 0.73 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.68 0.67
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
稀释每股收益（元） 0.17 0.73 0.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.68 0.67
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净
利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益
短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由
此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年
度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中
曼石油天然气集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田
建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发
展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打
造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队
具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积
累了丰富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创
新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品
质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步
成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。
2、技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创
新研发实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司
是上海市高新技术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类
发明专利、实用新型专利、软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在
钻井核心业务的领先地位，在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域
具有突出优势，并不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术
服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。装
备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先进的钻机设计理
念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，向智
能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向
高端，实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动
猫道、顶驱等高技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。
3、市场储备
2018年以来，公司根据既定战略规划，在夯实钻井工程和装备制造业务的前
提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲
角度，对油气勘探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘
探开发领域完成了温宿项目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内
外布局。其中公司拥有温宿区块已探明地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量2,480万吨，三个油田均具有成本低、
储量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，公司可以为本次募投
项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更多民营资本
进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司
将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提
高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中
进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述
相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出了以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔
偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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2022 年 6 月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于制定《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司
未来三年资金需求和经营规划，特制订《未来三年（2022-2024）股东分红回报
规划》，具体内容如下：
一、规划制定原则
规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优
先采用现金分红的利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和要
求。
二、主要考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。在制定规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况
和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投
资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、
明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连
39
2022 年第一次临时股东大会会议资料
续性和稳定性。
三、股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
40
2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段
已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公
司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配政策的决策机制和程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合
《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
41
2022 年第一次临时股东大会会议资料
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
六、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可
42
2022 年第一次临时股东大会会议资料
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报
规划，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提
交股东大会审议，股东大会在审议股东回报规划调整时，须经出席会议的股东
所表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会
审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
43
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场
行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整
发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购
人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生
变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行
定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非
公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价
44
2022 年第一次临时股东大会会议资料
等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理
验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的
相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方
案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开
发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
此议案已于 2022 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
45
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六
关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展作出了重
要贡献。公司结合实际情况及行业、地区经济发展水平，拟将公司独立董事津
贴由每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年8万元人民币（含税）并自
公司股东大会审议通过之日起实施。
此议案已于2022年5月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月
46
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
证券简称：中曼石油 证券代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
二〇二二年六月
47
2022 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称
“中曼石油”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票
期权 300.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的
0.75%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
48
2022 年第一次临时股东大会会议资料
四、本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心管理层和核心员工。首次授予的激励对象共计 158 人，包括公
司公告本激励计划时在公司任职的核心管理层和核心员工，不含中曼石油独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 15.18 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，
每期行权的比例分别为 50%、50%；预留授予的股票期权在预留授权日起满 12
个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。首次及预留授予的股票
期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、中曼石油承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、中曼石油承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
50
2022 年第一次临时股东大会会议资料
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
51
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
声明 .............................................................. 48
特别提示 .......................................................... 48
第一章 释义 ....................................................... 53
第二章 本激励计划的目的 ........................................... 54
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 55
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 56
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ................................. 58
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ........................... 59
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ................... 60
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ............................... 63
第九章 股票期权的授予与行权条件 ................................... 64
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................. 69
第十一章 股票期权的会计处理 ....................................... 72
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ............... 75
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 ............................ 79
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................. 81
第十五章 附则 ..................................................... 85
52
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、中曼石油 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心管理层和核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
53
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心管理层和核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 158 人，包括：
1、公司核心管理层；
2、公司核心员工。
以上激励对象中，不包括中曼石油公司独立董事、监事和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激
励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期权
300.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.75%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币
A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授出 占本激励计划公告
职务
数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
核心管理层和核心员工
300.00 83.33% 0.75%
（158 人）
预留 60.00 16.67% 0.15%
合计 360.00 100.00% 0.90%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
60
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
62
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 15.18 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 15.18 元的价格购买 1 股公司股票。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股 15.18
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
15.03 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
15.18 元/股。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司三大业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油
产业链上游，已形成“三位一体”的业务布局，围绕自有油气资源开展勘探开
发、油服工程、装备制造等一体化服务，成功实现向资源型企业的战略转型。
中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告
评审备案的民营企业。2021 年，公司获得了自然资源部颁发的采矿许可证，成
为第一家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。公司以“资源
优势、技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以
勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工
程、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的 “新模式”。在国家不断
加大油气体制改革的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，公
司将在上游勘探开发业务上持续加大投入并扩大规模。为实现公司战略规划、
经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股
东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值和原油产量作
为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、
盈利能力、业务开展情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2023 年经审计的归属于上
市公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值分别不
低于 2.50 亿元、3.00 亿元，原油产量分别不低于 38.50 万吨、46.20 万吨。该业
绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股中曼石油股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 11 日为计算的基准日，对首次授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.18 元（2022 年 5 月 11 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：16.55%、16.97%（上证指数对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 360.00 万份，其中首次授予 300.00 万份，按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首
次授予的权益工具公允价值总额为 429.72 万元，该等费用总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”
计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象
均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2024 年股
票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
429.72 173.94 200.97 54.81
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公
司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编
号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当
在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60
日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审
查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项
后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行
股票或过户回购股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划
所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期
权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权
行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
79
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买
卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债
务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照
所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
80
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
81
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权
的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
82
2022 年第一次临时股东大会会议资料
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股
票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、
“公司”或“本公司”）
所属行业：开采辅助活动类
法定代表人：李春第
经营范围：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然
气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品
的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销
售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工
程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务
人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 2 人；公司高级管理人员共有 5 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,753,808,922.26 1,584,663,893.94 2,462,904,760.89
归属于上市公司股东的净利润 66,141,470.52 -486,091,162.67 17,224,943.95
归属于上市公司股东的扣除非
63,116,036.90 -501,110,922.36 1,030,915.90
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.17 -1.22 0.04
扣除非经常性损益后的基本每
0.16 -1.25 0.00
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.42 -22.85 0.73
扣除非经常损益后的加权平均
3.26 -23.56 0.04
净资产收益率（%）
原油产量（万吨） 17.00 4.58 0.59
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,971,903,342.50 1,904,759,085.05 2,364,820,232.01
总资产 5,874,056,823.11 5,044,971,498.72 5,425,251,320.37
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
87
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《中曼石油天然
气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司
2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期权
300.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.75%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币
A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心管理层和核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 158 人，占公司截至 2021 年 12 月
31 日员工人数 2,219 人的比例为 7.12%，包括：
1、公司核心管理层；
2、公司核心员工。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 占本激励计划授 占本激励计划公
职务
权数量(万份) 出权益数量的比例 告日股本总额比例
核心管理层和核心员工
300.00 83.33% 0.75%
（158 人）
预留 60.00 16.67% 0.15%
合计 360.00 100.00% 0.90%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
89
2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已
获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 15.18 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 15.18 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股 15.18
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
15.03 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 15.18
元/股。
七、等待期、行权期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
90
2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司三大业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油
产业链上游，已形成“三位一体”的业务布局，围绕自有油气资源开展勘探开
发、油服工程、装备制造等一体化服务，成功实现向资源型企业的战略转型。
中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告
评审备案的民营企业。2021 年，公司获得了自然资源部颁发的采矿许可证，成
为第一家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。公司以“资源
优势、技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以
勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工
程、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的 “新模式”。在国家不断
加大油气体制改革的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，公
司将在上游勘探开发业务上持续加大投入并扩大规模。为实现公司战略规划、
经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股
东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值和原油产量作
为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、
盈利能力、业务开展情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2023 年经审计的归属于上市
公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值分别不低
于 2.50 亿元、3.00 亿元，原油产量分别不低于 38.50 万吨、46.20 万吨。该业绩
指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定
的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略
方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
95
2022 年第一次临时股东大会会议资料
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会
的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海
证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票
期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
101
2022 年第一次临时股东大会会议资料
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益
的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行
股票或过户回购股票。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中
国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票
期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股
份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分
配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
1、 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发
生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 11 日为计算的基准日，对首次授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.18 元（2022 年 5 月 11 日收盘价）
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.55%、16.97%（上证指数对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 360.00 万份，其中首次授予 300.00 万份，按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首
次授予的权益工具公允价值总额为 429.72 万元，该等费用总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”
计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象
均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2024 年股
票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
429.72 173.94 200.97 54.81
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
109
2022 年第一次临时股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二日
110
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《中曼石油天然气集团股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或
“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关规定，
并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权
激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，
确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，
提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供
客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象
工作业绩、工作能力和工作态度结合。
111
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层和核心员工，不包括公司独立
董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权
激励的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，负责
向薪酬委员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、计划财务部等相关部门负责相关考核数据的收集
和提供，汇总考核结果的相关材料，并对相关数据及材料的真实性和可靠性负
责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果
共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
112
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
113
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 考核程序
公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结
果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束
后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作
日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果
作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重
新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，公司董事
会薪酬委员会有权销毁。
114
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法
律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二日
115
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4
证券简称：中曼石油 证券代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二二年六月
116
2022 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
117
2022 年第一次临时股东大会会议资料
风险提示
（一）中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计
划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股
东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若
员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投
资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
118
2022 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简
称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。参与本员工持股计划员
工总数共计不超过 200 人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款
情况确定。
（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股
普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占
本员工持股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
119
2022 年第一次临时股东大会会议资料
的股票数量以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划购买回购股份的价格为 7.59 元/股。购买价格不低于
不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，为 7.59 元/股；（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 7.52 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（八）本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票分两期解锁，锁
定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人
业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为 50%、50%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
（十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股
120
2022 年第一次临时股东大会会议资料
东大会批准后方可实施。
（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
121
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
声明.............................................................. 117
风险提示.......................................................... 118
特别提示.......................................................... 119
释义.............................................................. 123
一、员工持股计划的目的............................................ 124
二、员工持股计划的基本原则........................................ 124
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................ 124
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明.. 126
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核........................ 128
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................... 130
七、公司与持有人的权利和义务...................................... 131
八、员工持股计划的管理机构及管理模式.............................. 132
九、员工持股计划的资产构成及权益分配.............................. 138
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................... 139
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法............................ 142
十二、员工持股计划的会计处理...................................... 142
十三、员工持股计划履行的程序...................................... 143
十四、 其他重要事项............................................... 144
122
2022 年第一次临时股东大会会议资料
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中曼石油/公司/本公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
本员工持股计划/持股
计划/员工持股计划/本 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》
计划
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
员工持股计划管理办 《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管
指
法 理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理
骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中曼石油股票、公司
指 中曼石油 A 股普通股股票
股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本
存续期 指 员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持
股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股
计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案
锁定期 指
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的中曼石油 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
123
2022 年第一次临时股东大会会议资料
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划
草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促
进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和
保留优秀管理人才和核心技术骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活
力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
124
2022 年第一次临时股东大会会议资料
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。
除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划的总人数共计不超过 200 人，具体参加人数、名单将由公
司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的权益数量的上限
及比例如下表：
拟持有股数上限 拟持有股数占持股计划
姓名 职务
（万股） 比例（%）
李春第 董事长 20.00 3.51%
陈庆军 董事 11.00 1.93%
李世光 董事兼副总经理 13.00 2.28%
叶吉峰 副总经理兼财务总监 13.00 2.28%
姚桂成 副总经理 13.00 2.28%
石明鑫 董事会秘书 13.00 2.28%
杨红敏 监事会主席 9.00 1.58%
朱勇缜 监事 6.00 1.05%
公会玲 监事 2.00 0.35%
核心技术和管理骨干
470.00 82.46%
（不超过 191 人）
合计 570.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
125
2022 年第一次临时股东大会会议资料
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实
际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及
合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股
份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份数量不低于 500 万股（含），且不超过 800 万
股（含），回购价格不超过 23.00 元/股，用于公司股权激励计划或员工持股计划。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占本员工持
126
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 7.59 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 7.59
元/股；
（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
7.52 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。在公司高质量发展的过程中，
上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用的员工，承担着公司治理
及战略方向把控的关键责任，对经营计划、重大经营管理事项及中长期战略目
标的实现具有重要意义。
基于公司经营情况和行业发展情况，公司兼顾了实施本员工持股计划购买
回购股份所需成本和激励效果最大化的目的，确定本员工持股计划购买回购股
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
份的价格为 7.59 元/股，该定价能推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护
股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，
确保公司发展目标的实现。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计
划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
128
2022 年第一次临时股东大会会议资料
具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考
核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核
129
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目标如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的
股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
归属于公司。
2、个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解锁比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际可解锁标的股票权益
份额=个人当期计划解锁的标的股票权益份额×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持
有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
131
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持
股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工
持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期
限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
132
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
133
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
对持股计划负责。
2、管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
135
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以 以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
136
2022 年第一次临时股东大会会议资料
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
137
2022 年第一次临时股东大会会议资料
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的
现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
139
2022 年第一次临时股东大会会议资料
持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存
款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划
权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受
让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩
余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
140
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其
持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定
取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返
还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会
决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如
141
2022 年第一次临时股东大会会议资料
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份
额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员
工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于 2022 年 7 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 570 万股。以 2022 年 5 月 11 日收盘数据预测算，公司
应确认总费用预计为 4,326.30 万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分
摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销
142
2022 年第一次临时股东大会会议资料
情况测算如下：
单位：万元
总摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
4,326.30 1,351.97 2,343.41 630.92
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股
计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董
事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联
143
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权归公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
144
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 5
证券简称：中曼石油 证券代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年六月
145
2022 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
146
2022 年第一次临时股东大会会议资料
风险提示
（一）中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计
划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股
东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若
员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投
资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简
称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。参与本员工持股计划员
工总数共计不超过 200 人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款
情况确定。
（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股
普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占
本员工持股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
148
2022 年第一次临时股东大会会议资料
的股票数量以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划购买回购股份的价格为 7.59 元/股。购买价格不低于
不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，为 7.59 元/股；（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 7.52 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（八）本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票分两期解锁，锁
定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人
业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为 50%、50%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
（十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
东大会批准后方可实施。
（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
声明.............................................................. 146
风险提示.......................................................... 147
特别提示.......................................................... 148
释义.............................................................. 152
一、员工持股计划的目的............................................ 153
二、员工持股计划的基本原则........................................ 153
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................ 153
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明.. 155
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核........................ 157
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................... 159
七、公司与持有人的权利和义务...................................... 160
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................... 161
九、员工持股计划的会计处理........................................ 164
十、其他重要事项.................................................. 165
151
2022 年第一次临时股东大会会议资料
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中曼石油/公司/本公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
本员工持股计划/持股
计划/员工持股计划/本 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》
计划
《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
员工持股计划管理办 《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管
指
法 理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理
骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中曼石油股票、公司
指 中曼石油 A 股普通股股票
股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本
存续期 指 员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持
股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股
计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案
锁定期 指
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的中曼石油 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
152
2022 年第一次临时股东大会会议资料
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划
草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促
进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和
保留优秀管理人才和核心技术骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活
力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
153
2022 年第一次临时股东大会会议资料
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。
除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划的总人数共计不超过 200 人，具体参加人数、名单将由公
司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的权益数量的上限
及比例如下表：
拟持有股数上限 拟持有股数占持股计划
姓名 职务
（万股） 比例（%）
李春第 董事长 20.00 3.51%
陈庆军 董事 11.00 1.93%
李世光 董事兼副总经理 13.00 2.28%
叶吉峰 副总经理兼财务总监 13.00 2.28%
姚桂成 副总经理 13.00 2.28%
石明鑫 董事会秘书 13.00 2.28%
杨红敏 监事会主席 9.00 1.58%
朱勇缜 监事 6.00 1.05%
公会玲 监事 2.00 0.35%
核心技术和管理骨干
470.00 82.46%
（不超过 191 人）
合计 570.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
154
2022 年第一次临时股东大会会议资料
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实
际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及
合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股
份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份数量不低于 500 万股（含），且不超过 800 万
股（含），回购价格不超过 23.00 元/股，用于公司股权激励计划或员工持股计划。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占本员工持
155
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 7.59 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 7.59
元/股；
（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
7.52 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。在公司高质量发展的过程中，
上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用的员工，承担着公司治理
及战略方向把控的关键责任，对经营计划、重大经营管理事项及中长期战略目
标的实现具有重要意义。
基于公司经营情况和行业发展情况，公司兼顾了实施本员工持股计划购买
回购股份所需成本和激励效果最大化的目的，确定本员工持股计划购买回购股
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
份的价格为 7.59 元/股，该定价能推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护
股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，
确保公司发展目标的实现。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计
划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
157
2022 年第一次临时股东大会会议资料
具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考
核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核
158
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目标如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的
股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
归属于公司。
2、个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解锁比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际可解锁标的股票权益
份额=个人当期计划解锁的标的股票权益份额×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持
有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持
股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存
款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划
权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受
让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩
余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其
持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定
取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返
还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会
163
2022 年第一次临时股东大会会议资料
决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于 2022 年 7 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 570 万股。以 2022 年 5 月 11 日收盘数据预测算，公司
应确认总费用预计为 4,326.30 万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分
摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销
情况测算如下：
单位：万元
总摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
4,326.30 1,351.97 2,343.41 630.92
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股
计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极
164
2022 年第一次临时股东大会会议资料
性，提高经营效率。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权归公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二〇二二年六月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
167
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
168
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（二）持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。
除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司
或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股
份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份数量不低于 500 万股（含），且不超过 800 万
股（含），回购价格不超过 23.00 元/股，用于公司股权激励计划或员工持股计划。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
169
2022 年第一次临时股东大会会议资料
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计
170
2022 年第一次临时股东大会会议资料
划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考
核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本员工持股计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核
目标如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。
若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的
股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
归属于公司。
2、个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解锁比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际可解锁标的股票权益
份额=个人当期计划解锁的标的股票权益份额×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持
有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工
持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期
限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
173
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
174
2022 年第一次临时股东大会会议资料
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
175
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
对持股计划负责。
2、管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
176
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以 以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
177
2022 年第一次临时股东大会会议资料
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
178
2022 年第一次临时股东大会会议资料
的票数）。
第十条 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
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（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持
股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定
外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
180
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的
现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
181
2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存
款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
182
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划
权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受
让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩
余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其
持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定
取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返
还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由
183
2022 年第一次临时股东大会会议资料
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会
决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
第十七条 持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份
额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员
工持股计划即可终止。
184
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权归公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
185
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 7
证券代码：603619.SH 证券简称：中曼石油
中曼石油天然气集团股份有限公司
Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.
2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年六月
186
2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不
表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所
述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
187
2022 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行
调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本
数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调
整。
188
2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目
1 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投
入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解
决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司
的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情
况。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号 ） 和 《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3号 —— 上 市 公 司 现 金 分 红 》 （ 证 监 会 公 告
[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政
策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利
润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2019-2021年）现金分红情
况以及未来三年的股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
189
2022 年第一次临时股东大会会议资料
10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来
公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权
平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司
已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制
定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个
月。
190
2022 年第一次临时股东大会会议资料
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
公司、发行人、中曼
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
集团、上市公司
中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行
本预案 指
股票预案
发行、本次发行、本 中曼石油天然气集团股份有限公司本次以非公开发行的
指
次非公开发行 方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股
发行底价 指
票交易均价的80%
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
中 曼 石 油 天 然 气 集 团 （ 海 湾 ） 公 司 （Zhongman
海湾公司 指
Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E）
ZPEC石 油 工 程 服 务 有 限 责 任 公 司 （ZPEC Petroleum
俄罗斯公司 指
Engineering Service Company）
埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
巴基斯坦公司 指 ZPEC PAKISTAN CO. (PRIVATE) LIMITED
乌克兰公司 指 ZPEC Ukraine Co., Ltd
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
石油公司/油公司 指 主要从事油田开发作业的专业化公司
191
2022 年第一次临时股东大会会议资料
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock Company
俄气 指
Gazprom）
马石油 指 马来西亚国家石油公司（Petrona）
俄罗斯石油、俄油 指 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
BP 指 英国石油公司
PPL 指 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited）
壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
威德福 指 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一
乌克兰UGV 指 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya）
UEP 指 联合能源（United Energy Pakistan Limited）
BOC 指 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY）
沙 特 阿 拉 伯 国 家 石 油 公 司 （SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美 指
COMPANY）
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
温宿项目 指 指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发项目
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固
油服公司 指 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等
石油工程技术服务的专业公司
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
192
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二、专业释义
利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆孔型柱眼
钻井 指
的工程
应用地球物理测井仪器测定钻孔内的地质情况以及岩石
测井 指
物理情况
录井 指 收集、记录和分析井下地质资料
向井内下入套管，并向井眼和套管之间的环形空间注入
固井 指
水泥的作业
油气井钻成之后在井底建立油气层与油气井井筒之间的
完井 指
连接通道
井筒 指 油气井井口到井底的筒状四壁或空间
定向井 指 按照预先设计的井斜方位和井眼轴线形状进行钻进的井
钻井液/泥浆 指 在钻探过程中钻孔内使用的循环冲洗介质
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
HSE 指
管理体系的简称
通常主要提供钻井作业，并且在客户的管理下开展业
分包 指
务，几乎不承担项目风险
以口井为单位，按照固定价格提供钻井、钻完井液、固
井、录井、测井、测试、钻头等服务中的一项或多项，
大包 指
并且通常对项目的运行进行综合管理，也承担部分项目
风险
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
193
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
公司声明 ...................................................... 187
特别提示 ...................................................... 188
释 义 ......................................................... 191
一、一般释义 .................................................. 191
二、专业释义 .................................................. 193
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................. 197
一、发行人基本情况 ............................................ 197
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................ 197
（一）本次非公开发行的背景 .................................... 197
（二）本次非公开发行的目的 .................................... 199
三、发行对象及其与公司的关系 .................................. 201
四、本次非公开发行股票的方案概要 .............................. 201
（一）本次发行股票的种类和面值 ................................ 201
（二）发行方式和发行时间 ...................................... 201
（三）发行价格和定价原则 ...................................... 201
（四）发行数量 ................................................ 202
（五）发行对象及认购方式 ...................................... 202
（六）募集资金用途 ............................................ 202
（七）限售期 .................................................. 203
（八）上市地点 ................................................ 203
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 ................ 203
（十）本次发行决议的有效期 .................................... 203
五、本次发行是否构成关联交易 .................................. 204
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 204
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................ 204
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 205
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................ 205
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................. 205
（一）温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 ..................... 205
（二）补充流动资金项目 ........................................ 209
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................. 209
（一）对公司经营管理的影响 .................................... 209
（二）对公司财务状况的影响 .................................... 210
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ................ 210
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 211
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响 .................................... 211
194
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次发行后公司业务变动情况 .............................. 211
（二）本次发行对公司章程的影响 ................................ 211
（三）本次发行对股东结构的影响 ................................ 211
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................ 211
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 212
（一）本次发行对财务状况的影响 ................................ 212
（二）本次发行对盈利能力的影响 ................................ 212
（三）本次发行对现金流量的影响 ................................ 212
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 .......................................... 212
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 213
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................... 213
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ 213
（一）行业及市场风险 .......................................... 213
（二）经营风险 ................................................ 214
（三）财务风险 ................................................ 215
（四）募投项目实施风险 ........................................ 215
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ........................ 215
（六）审批风险 ................................................ 216
（七）股票价格波动风险 ........................................ 216
第四节 公司利润分配政策和分红规划 ............................. 217
一、公司章程规定的利润分配政策 ................................ 217
（一）公司进行利润分配的原则 .................................. 217
（二）公司利润分配的具体政策 .................................. 217
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................. 221
（一）最近三年的利润分配方案 .................................. 221
（二）最近三年现金股利分配情况 ................................ 222
（三）最近三年未分配利润的使用情况 ............................ 222
三、未来三年股东回报规划 ...................................... 222
（一）规划制定原则 ............................................ 222
（二）主要考虑因素 ............................................ 223
（三）股东回报具体规划方案 .................................... 223
第五节 其他必要披露的事项 ..................................... 227
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 227
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 227
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................ 229
（三）本次非公开发行的必要性和合理性 .......................... 229
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 229
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........ 231
（六）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
195
2022 年第一次临时股东大会会议资料
措施的承诺 .................................................... 231
（七）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 .................................................. 232
（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议
程序 .......................................................... 233
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称 Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.
法定代表人 李春第
注册资本 40000.01万元人民币
实收资本 40000.01万元人民币
中国（上海）自由贸易试区临港新片区南汇新城镇飞渡
注册地址
路2099号1幢1层
办公地址 上海市浦东新区江山路3998号
成立日期 2003年06月13日
统一社会信用代码 913100007514799050
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中曼石油
股票代码 603619.SH
联系电话 021-61048060
传真 021-61048070
网址 www.zpec.com
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油
和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然
气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销
售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查
经营范围 工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭
资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、供需格局改善明显，油价上行带动油服行业景气回升
2020年下半年以来中国疫情逐渐得到控制，2021年年初以来全球疫苗接种稳步推进，
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全球经济开始共振复苏。经济复苏带动原油需求强劲回暖，2021年国际油价保持在了年
均价70美元/桶；加之2022年2月末俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧
了国际原油市场恐慌情绪蔓延，国际油价一度触及140美元/桶，截止2022年第一季度末，
国际原油价格依然保持在100美元/桶的高位。整体看来，经济复苏带动原油需求强劲回
暖仍为原油市场的主基调，国际原油市场受全球原油需求旺盛以及美元走弱等多重利好
消息强力支撑，油价中枢将继续维持在中高位水平。
WTI 原油期货收盘价
资料来源：同花顺 iFinD
与此同时，油价回暖提升上游行业后续资本支出意愿。油服行业与油价高度相关，
遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资本支出变化——油服公司订单变化
——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，油价突破70美元/桶后，油气公司资本
开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与
沙特阿美签订了合计约1.7亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最
高的沙特钻井工程市场。同年公司签订的项目合同合计达23.80亿元人民币，同比上涨
11.27%，公司钻井工程服务订单显著提升，已经走出疫情影响。
2、石油勘探领域持续发力，后向一体化战略成效显著
公司以钻井工程服务起家，随后布局并打通产业链上下游，发展至今已成为集“勘探
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开发+工程服务+装备制造”的一体化企业。得益于油气体制改革，公司探索出以勘探开发
拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，
互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公
司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块，
参股了坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气
区块温北油田温7区已经逐步稳产增产，开始贡献收入。
在系列政策指示下，油价波动对国内油气勘探开发的影响逐步减弱。随着新疆温宿
油气区块原油产量逐步释放以及油价走势向好，公司亦在推进扩产规划。公司共计获得
1086.26平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权，目前已完成了其中377平方公
里的三维地震，并在此区域中发现3个有利区块，分别是温北油田温7区块、红旗坡区块
和赛克区块。其中温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告已获自然资源部备案评
审通过，温北油田温7区块探明原油地质储量3,011.00万吨，探明天然气地质储量4.49亿
立方米。此外，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，未来扩产空间巨大。
3、天然气业务潜力巨大，产业链延伸带来新业绩增长点
公司中标的温宿区块毗邻国内油气资源丰富的新疆塔里木油田，油区距离环塔管线
约18公里，对于未来能汇入国家西气东输管网具有极大的便利性，同时对于南疆天然气
利民工程亦具有重要意义。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》通过，
国家油气管网公司落地，油气体制改革持续推进。公司抓住难得历史机遇，进一步筹划
布局天然气销售业务，已获批的温北油田温7区块的天然气储量及未完全探明的红11等新
区的天然气储量将为产业链的延伸提供有力的资源保障。新的业务发展方向不仅能完善
业务结构，提高公司抗风险能力，亦能通过“石油+天然气”两条腿走路的多元化发展方式，
持续开辟产业链上的新业绩增长点，不断丰富公司收入来源。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善一体化产业链布局，加大石油勘探领域开拓力度
进入2022年以来，国际原油价格快速上涨，目前仍在高位运行。受益于国家不断提
升能源供应的质量和安全保障能力目标的执行及能源勘探开发相关支持政策，油价波动
不会对国内油气勘探开发造成较大负面影响，利于公司把握当下局势，加大勘探力度和
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产能建设，行业景气回升亦提升了公司资本支出的确定性。截至本预案出具日，温宿项
目共完成探井和评价井260口。近期温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红11区块向东北
方向沿一号断裂带两侧勘探取得了一系列勘探成果，温北油田温7区块部署的扩边井亦获
得了较好的油层发现。同时，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，优选
440平方公里开展二期三维地震现场采集工作，截至本预案出具日已完成全部采集工作量，
后续地震资料处理解释工作及钻探工作部署均在稳步推进。
由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的
资金压力，公司计划通过非公开发行股票方式以获得长期低成本的资金支持，加速勘探
开发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图，完善公司一体化
发展战略。
2、抢抓市场发展机遇，扩大钻井业务竞争优势
在疫情影响逐步减弱的背景下，全球原油需求稳步复苏，油价的上涨会推高油气公
司资本开支的意愿，进而带动油服行业景气上行和订单增加。公司深耕钻井工程领域，
多年来积累了丰富的技术经验和精湛的施工队伍，其优质的钻井工程“一揽子”解决方案
和“一站式”综合服务为公司赢得了国际石油行业的认可，与斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克
休斯、壳牌、英国石油公司、诺瓦泰克、俄罗斯国家石油公司、俄罗斯天然气公司、沙
特阿美等建立了直接和长久的合作关系。2021年，公司签订的海外钻井项目订单金额约
合20.06亿元人民币，同比上涨28.10%，所有签订合同金额约合23.80亿元人民币，同比上
涨11.27%，公司钻井工程服务订单增量显著，未来业绩增长可期。
公司计划通过非公开发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓
展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务能力，
充分把握住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水平，力争
成为与全球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。
3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司
的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司
经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞
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争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由
上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按
新的规定进行调整。
截至本预案出具日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司
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股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计
算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上
市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新
的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投
入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解
决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本
次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应
遵守上述约定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法
律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司
19,367.96万股，占公司总股本的48.42%。本次非公开发行股票数量不超过12,000万股
（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和
间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为37.25%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的
控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、
法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者关注审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目
1 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总
额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目
1、项目基本情况
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目拟投入募集资金13.00亿元，主要用于在该区
块建设投资钻井工程、采油工程、地面工程等，以形成原油开采能力，并在实施原油开
采活动。
本项目实施主体是阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，项目建设地点位于新疆维吾
尔自治区温宿县、阿克苏市，矿权面积1,086.26平方千米。
2、项目建设的必要性
（1）大力开展油气勘探开发业务，是保障国家能源安全重要措施
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2020年12月21日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发
展》白皮书中国指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源
供应的质量和安全保障能力。2021年4月19日，国家能源局发布关于印发《2021年能源工
作指导意见》的通知，通知指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，
确保勘探开发投资力度不减。2021年10月21日，习近平总书记在对胜利油田视察时强调：
“解决油气核心需求是我们面临的重要任务。要加大勘探开发力度，夯实国内产量基础，
提高自我保障能力。”
尽管全球都在向低碳经济稳步转型，当前石化能源仍是主要的消费资源。而我国原
油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油
气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标也不会改变。大力发展国内能源
勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是
中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。
（2）温7区块地质条件较好，探明储量大，经济效益明显
温宿项目所处温宿凸起成藏条件较好，周围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运
移路径清楚，具备有利成藏条件。温宿项目油藏埋深浅，温北油田温7区块油藏埋深1100-
1800m，开发成本低。
根据已探明储量，温北油田温7区块含油面积8.39平方公里，探明原油地质储量3,011
万吨，技术可采储量644.71万吨，经济可采储量551.39万吨；探明溶解气地质储量3.04亿立
方米，技术可采储量0.72亿立方米，经济可采储量0.59亿立方米；新增含气面积2.23平方公
里，探明天然气地质储量4.49亿立方米，技术可采储量3.6亿立方米，经济可采储量储量
2.64亿立方米。
当前国际油价每桶已超过100美元。按照上述经济可采储量，按照平均每桶55美元保
守估计推算，公司在温7区块开采原油收入累计将超过100亿元，即使油价波动，经济效
益仍十分可观。
（3）大力发展油气勘探开发业务符合公司战略，能显著提高公司的盈利能力，给股
东带来更多回报
“勘探开发与工程服务一体化”是公司明确的发展战略，也是公司“三个一体化”
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目标中的重要一环。在具备勘探开发资质之前，公司的钻井工程、装备制造业务受到油
价波动、新冠疫情扩散等因素的影响，盈利能力出现了一定的下降，资金面也因此持续
紧张，公司因此度过了一段艰难的经营时期。如今，围绕自有油气资源开展勘探开发、
油服工程、装备制造等一体化服务，公司已成功实现向资源型企业的战略转型，特别是
勘探开发业务的顺利推进，显著推动了公司在2021年度业绩的回升，盈利能力有效提升
也使得公司的对外融资能力同步恢复，为现有业务提供持续资金保障的同时，也为进一
步投资提供了坚实基础。随着温7项目的稳步推进，公司将为全体股东带来稳定且必要的
投资回报。
3、项目建设的可行性
（1）公司在钻井工程及石油装备制造领域的积累 ，为油气勘探开发业务提供了有力
支持
公司是国内重要的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商之一，具
有上、下游一体化的业务优势。其中，公司的钻井工程业务内容包括工程服务方案的设
计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理等，
其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，沙
特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、
壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公
司都成为了公司的合作伙伴。
公司的石油装备业务涵盖了从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系
列的完善的产品体系，以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项
目要求提供迅捷的个性化定制方案。
利用公司自身油服工程和石油装备制造为提供开发油田服务，通过自身业务链条的
紧密配合和衔接，使得公司具备了较大的产油成本优势。同时，从油田勘探开发的各个
环节不断渗透和深入，在钻探井、油田评价、开发方案设计、钻完井一体化、修井、增
产等各个业务模块不断提升和完善，也使得公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油
装备制造一体化产业链中的核心竞争力更加突出。
（2）项目已具备全面建设条件，资质审批备案、资源人员配置等已相继到位
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自2018年公司在竞得新疆塔里木盆地温宿区块探矿权后，即在当年于新疆阿克苏成
立了全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，并在当地组建了专业团队，负责温
宿项目探勘、建设和运营。
公司前期在温宿区块已完成了勘探、试油试采、储量批复等准备工作。2021年10月，
公司收到自然资源部颁发的“新疆塔里木盆地温北区块油气采矿许可证”，成为国家推
行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021年，
温7区块勘探开发（产能建设）项目于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩
气区块）产能建设项目备案，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于项目的环评批复。
目前，温7区块项目建设的基础要求已相继落实，根据资金情况公司正在逐步开展勘
探开发工作，全面建设的可行性条件已经具备。
（3）项目开发方案具有可行性，已开采部分收益达到预期，效益可观
温北油田温7区块根据已探明的地质储量，已编制了开发方案，开发方案包括的油藏
工程、钻井工程、采油工程及地面工程方案经前期实地开采，均具有可行性。其中，温
北油田温7区块分两套半井网开发，采用直井、定向井和水平井开发，钻井工程设计的直
井、定向井和水平井钻井方案已通过井位实钻验证；采油工程设计的完井方案、举升方
式、防砂措施等已在实采工作中得到了验证。
2021年，公司原油累计产量为170,008.58吨，完成全年产量目标的97.14%。截止到
2021年12月31日，新疆温宿区块实现产量221,690.68吨。从效益情况来看，公司2021年
度的原油勘探开发收入近4亿元，在发挥公司现有产业协同效应的情况下，勘探开发业务
的销售毛利率超过70%，达到了收益预期，也给公司带来了可观的效益和理想的投资回报。
4、项目投资概算
温7区块勘探开发（产能建设）项目经备案的投资总额为18.58亿元（2021年9月起），
此次拟使用募集资金投入13.00亿元，剩余资金由公司自筹解决。
5、项目经济效益
本项目拟于2026年全部建成，开发期预计可到2040年。经测算，项目投资静态回收
期为8.6年（含勘探期，项目已进入开发期的第二年），财务内部收益率（所得税后）
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为 24.29%。
6、项目的备案情况
2021年8月，阿克苏中曼申报的“新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块勘探开发
（产能建设）项目”于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建
设项目备案。
2021年9月，阿克苏中曼取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于该项目的环评批复。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过39,000万元募集资金用于补充流动资金，以优化
公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。
2、补充流动资金的必要性
公司从事的石油勘探开发、钻井工程服务以及装备制造产业是资金密集型产业，特
别是随着2021年钻井工程服务及装备制造业务的复工复产，而公司筹集的资金正在全力
保障勘探开发业务发展的情况下，原有业务板块的资金投入也开始捉襟见肘，公司的整
体营运资金仍有较大缺口，滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业务的同步发展。考虑
到截至2021年末，公司的资产负债率已进一步提升为66.46%，继续举债的风险不断提升，
因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优化财务结构、减少财务费用、增强
公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。公司在温7区块油田投资建设的完成，将为公司后续在其他区块勘
探开发打下牢固基础，流动资金的补充也对公司原有钻井工程服务及装备制造业务提供有
力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在石油产业链上游领域的核心竞争力、
并持续提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和
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全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金
实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力
也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务变动情况
公司目前业务包含石油勘探开发、油服工程以及石油装备制造三大板块，利用自身
业务链条的紧密配合和衔接，在石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞
争力。本次非公开募集资金主要是用于正在开发中的温宿地区温7区块油田建设，该项目
的顺利实施能夯实公司在石油勘探开发领域积累的业务能力，充分发挥在已有业务板块
中的技术、服务及人才储备优势，有效增强公司竞争力和持续经营能力，符合国家产业
政策和公司未来战略发展规划。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资
产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发
行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司
19,367.96万股，占公司总股本的48.42%。本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股
（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和
间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为37.25%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的
控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，
净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率
提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险
的能力和公司整体竞争力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施将能确保公司勘探开发业务的顺利开展，有助于
打造公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造领域一体化产业链核心竞争力，
提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，
缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构， 降低财务费用，提高盈利能
力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资
金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工
投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金
流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实际控制人
不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的
情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东或实际控
制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存
在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高投
融资能力、抗风险能力。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于
提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不
存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及市场风险
1、原油价格大幅波动风险
石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动的影响较大。影响油气勘探开发总
体投资规模的因素有很多，包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采
难度等。目前国际石油价格仍在频繁震动，且各种地缘政治、国际形势变化不明朗造成
石油价格的波动，与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将
更专注于投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公
司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。
2、市场竞争风险
石油行业是资本、技术密集型行业，注入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主
导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段，
民营企业占比仅为10%左右。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，
但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。
对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞
争力，仍然存在较多的不确定性。
（二）经营风险
1、安全生产责任风险
勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在
作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽
然公司实行了严格的HSE管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加
强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施
损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到
波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，就会对公
司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
2、经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步
扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新
的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需
要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的
发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存
在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
3、疫情防控影响风险
进入2022年，新冠疫情的影响仍在持续，尽管温7区块油田建设项目目前仍在正常推
进，但是由于病毒传播速度的加快，国内控制新冠疫情的难度增大，管控措施更加严格，
若波及到阿克苏及相关地区，无论是项目建设还是原油的物流及销售，都可能受到影响
而暂时停滞，这也会对公司经营造成一定的不利影响。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（三）财务风险
1、开采成本上升带来的收益下降风险
公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服
务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若
此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而
导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
2、应收账款回收风险
待募投项目投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也
势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用
条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，
公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可
能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财
务风险。
（四）募投项目实施风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建
设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销
的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可
行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需
求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍
可能会对公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来
公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准， 能否取得有关主
管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
第四节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策和决策程序的具体内容如下：
（一）公司进行利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分
配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的
原则。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以
现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
力。
2、中期现金分红
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项规定
处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通
专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以
下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持
股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
5、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立
董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立
意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详
细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3）董事会会议的审议和表决情况；
4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相
关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式
召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小
股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
8、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股
东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等 不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体
股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可
以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案
1、2019年度的利润分配方案
2020年8月27日，中曼石油年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，
2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润17,224,943.95元人民币。母公司2019年度
实现净利润79,830,901.73元，当年末公司可供股东分配的利润为918,346,433.21元。由
于立信会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不符合公司
利润分配政策，因此2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配
利润结转下一年度。
2、2020年度的利润分配方案
2021年6月30日，中曼石油年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，
2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润-486,091,162.67元人民币，母公司实现净
利润-325,214,833.81元人民币。因公司2020年度实现净利润为负值，在符合利润分配政
策、保证公司持续稳定经营和全体股东的长远利益的前提下，2020年度不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021年度的利润分配方案
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司2021年度利润分配方案为：2021年实现合并口径归属于母公司股东的净利润为
66,141,470.52元，截至2021年末中曼石油母公司未分配利润为484,052,704.66元，以
2021年度末总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含
税），共计分配股利40,000,010.00元，占2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利
润的比例为60.48%，剩余结转下一年度进行分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
2019年至2021年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
年度 现金分红（含税） 归属于上市公司股东的净利润
2019年 - 1,722.49
2020年 - -48,609.12
2021年 4,000.00 6,614.15
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 -13,424.16
最近三年，公司年均归属于上市公司股东净利润为-13,424.16万元，累计分配现金股
利金额为4,000万元。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，
以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件
的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，特制
订《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）规划制定原则
规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分配
方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中， 应充分听取和考虑独立董事、监
事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。
（二）主要考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。在制定规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合理
投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需求、
社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规
划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期
利益，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
1、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公
司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，
则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政
策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交
公司股东大会批准。
4、发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
5、利润分配政策的决策机制和程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监
事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在表决时，公
司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
225
2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必
要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报规划，调整后的股东回报规
划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出专题讨论， 详细论
证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，
股东大会在审议股东回报规划调整时，须经出席会议的股东所表决权的三分之二以上表
决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须
提供网络投票方式。
226
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第五节 其他必要披露的事项
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措
施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化。
（2）假设本次发行股票于2022年11月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，最终以通过中国证监会审核并核准发行后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日，公司总股本400,000,100股为基础，
仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）公司本次发行A股股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不超
过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司总股本为
520,000,100股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（5）考虑到公司业绩受到宏观环境、疫情防控以及业务发展状况等因素影响，2022年
公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公
司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）与2021年度持平；2）
比2021年度增长100%；3）以2022年1季度数据年化。
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等
227
2022 年第一次临时股东大会会议资料
的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其
他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
2021年度/ 2022 年度/年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 400,000,100 400,000,100 520,000,100
本次发行募集资金总额（万元） 169,000
本次发行股份数（股） 120,000,000
假设情形 1: 2022年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 6,614.15 6,614.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 6,311.60 6,311.60 6,311.60
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.16 0.15
假设情形 2: 2022年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长100%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 13,228.29 13,228.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 6,311.60 12,623.21 12,623.21
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 0.33 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.32 0.31
稀释每股收益（元） 0.17 0.33 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.32 0.31
假设情形 3: 以 2022年1-3月扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润年化
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,614.15 29,065.71 29,065.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
6,311.60 27,312.78 27,312.78
净利润（万元）
228
2022 年第一次临时股东大会会议资料
基本每股收益（元） 0.17 0.73 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.16 0.68 0.67
稀释每股收益（元） 0.17 0.73 0.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.16 0.68 0.67
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模
将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增
长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司
的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中曼石油天然气集团
股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，
紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，
提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公
司的定位和发展战略。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支
229
2022 年第一次临时股东大会会议资料
由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业管
理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和现场
作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人
力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，
中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。
（2）技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创新研发实
力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是上海市高新技术
企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明专利、实用新型专利、
软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在钻井核心业务的领先地位，在深井、
高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势，并不断向测井、录井、完井、
固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和
“一站式”综合服务。装备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先
进的钻机设计理念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，
向智能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向高端，
实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶驱等高
技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。
（3）市场储备
2018年以来，公司根据既定战略规划，在夯实钻井工程和装备制造业务的前提下，不
断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲角度，对油气勘探
开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探开发领域完成了温宿项目、
参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布局。其中公司拥有温宿区块已探明
地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量2,480万
吨，三个油田均具有成本低、储量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，
公司可以为本次募投项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更
多民营资本进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投
230
2022 年第一次临时股东大会会议资料
项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采
取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
1、严格执行募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，
合理防范募集资金使用风险。
2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事
会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，
严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制
公司运营风险，从而提升公司利润水平。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了
公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利。
（六）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
231
2022 年第一次临时股东大会会议资料
规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任
232
2022 年第一次临时股东大会会议资料
何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
中曼石油天然气集团股份有限公司
二〇二二年六月二日
233
2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件8
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目
1 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总
额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目
1、项目基本情况
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目拟投入募集资金13.00亿元，主要用于在该区
块建设投资钻井工程、采油工程、地面工程等，以形成原油开采能力，并在实施原油开
采活动。
本项目实施主体是阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，项目建设地点位于新疆维吾
234
2022 年第一次临时股东大会会议资料
尔自治区温宿县、阿克苏市，矿权面积1,086.26平方千米。
2、项目建设的必要性
（1）大力开展油气勘探开发业务，是保障国家能源安全重要措施
2020年12月21日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发
展》白皮书中国指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源
供应的质量和安全保障能力。2021年4月19日，国家能源局发布关于印发《2021年能源工
作指导意见》的通知，通知指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，
确保勘探开发投资力度不减。2021年10月21日，习近平总书记在对胜利油田视察时强调：
“解决油气核心需求是我们面临的重要任务。要加大勘探开发力度，夯实国内产量基础，
提高自我保障能力。”
尽管全球都在向低碳经济稳步转型，当前石化能源仍是主要的消费资源。而我国原
油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油
气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标也不会改变。大力发展国内能源
勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是
中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。
（2）温7区块地质条件较好，探明储量大，经济效益明显
温宿项目所处温宿凸起成藏条件较好，周围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运
移路径清楚，具备有利成藏条件。温宿项目油藏埋深浅，温北油田温7区块油藏埋深1100-
1800m，开发成本低。
根据已探明储量，温北油田温7区块含油面积8.39平方公里，探明原油地质储量3,011
万吨，技术可采储量644.71万吨，经济可采储量551.39万吨；探明溶解气地质储量3.04亿立
方米，技术可采储量0.72亿立方米，经济可采储量0.59亿立方米；新增含气面积2.23平方公
里，探明天然气地质储量4.49亿立方米，技术可采储量3.6亿立方米，经济可采储量储量
2.64亿立方米。
当前国际油价每桶已超过100美元。按照上述经济可采储量，按照平均每桶55美元保
守估计推算，公司在温7区块开采原油收入累计将超过100亿元，即使油价波动，经济效益
235
2022 年第一次临时股东大会会议资料
仍十分可观。
（3）大力发展油气勘探开发业务符合公司战略，能显著提高公司的盈利能力，给股
东带来更多回报
“勘探开发与工程服务一体化”是公司明确的发展战略，也是公司“三个一体化”
目标中的重要一环。在具备勘探开发资质之前，公司的钻井工程、装备制造业务受到油
价波动、新冠疫情扩散等因素的影响，盈利能力出现了一定的下降，资金面也因此持续
紧张，公司因此度过了一段艰难的经营时期。如今，围绕自有油气资源开展勘探开发、
油服工程、装备制造等一体化服务，公司已成功实现向资源型企业的战略转型，特别是
勘探开发业务的顺利推进，显著推动了公司在2021年度业绩的回升，盈利能力有效提升
也使得公司的对外融资能力同步恢复，为现有业务提供持续资金保障的同时，也为进一
步投资提供了坚实基础。随着温7项目的稳步推进，公司将为全体股东带来稳定且必要的
投资回报。
3、项目建设的可行性
（1）公司在钻井工程及石油装备制造领域的积累 ，为油气勘探开发业务提供了有力
支持
公司是国内重要的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商之一，具
有上、下游一体化的业务优势。其中，公司的钻井工程业务内容包括工程服务方案的设
计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理等，
其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，沙
特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、
壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公
司都成为了公司的合作伙伴。
公司的石油装备业务涵盖了从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系
列的完善的产品体系，以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项
目要求提供迅捷的个性化定制方案。
利用公司自身油服工程和石油装备制造为提供开发油田服务，通过自身业务链条的
紧密配合和衔接，使得公司具备了较大的产油成本优势。同时，从油田勘探开发的各个
236
2022 年第一次临时股东大会会议资料
环节不断渗透和深入，在钻探井、油田评价、开发方案设计、钻完井一体化、修井、增
产等各个业务模块不断提升和完善，也使得公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油
装备制造一体化产业链中的核心竞争力更加突出。
（2）项目已具备全面建设条件，资质审批备案、资源人员配置等已相继到位
自2018年公司在竞得新疆塔里木盆地温宿区块探矿权后，即在当年于新疆阿克苏成
立了全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，并在当地组建了专业团队，负责温
宿项目探勘、建设和运营。
公司前期在温宿区块已完成了勘探、试油试采、储量批复等准备工作。2021年10月，
公司收到自然资源部颁发的“新疆塔里木盆地温北区块油气采矿许可证”，成为国家推行
油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021年，温7
区块勘探开发（产能建设）项目于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气
区块）产能建设项目备案，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于项目的环评批复。
目前，温7区块项目建设的基础要求已相继落实，根据资金情况公司正在逐步开展勘
探开发工作，全面建设的可行性条件已经具备。
（3）项目开发方案具有可行性，已开采部分收益达到预期，效益可观
温北油田温7区块根据已探明的地质储量，已编制了开发方案，开发方案包括的油藏
工程、钻井工程、采油工程及地面工程方案经前期实地开采，均具有可行性。其中，温
北油田温7区块分两套半井网开发，采用直井、定向井和水平井开发，钻井工程设计的直
井、定向井和水平井钻井方案已通过井位实钻验证；采油工程设计的完井方案、举升方
式、防砂措施等已在实采工作中得到了验证。
2021年，公司原油累计产量为170,008.58吨，完成全年产量目标的97.14%，。截止到
2021年12月31日，新疆温宿区块实现产量221,690.68吨。从效益情况来看，公司2021年度
的原油勘探开发收入近4亿元，在发挥公司现有产业协同效应的情况下，勘探开发业务的
销售毛利率超过70%，达到了收益预期，也给公司带来了可观的效益和理想的投资回报。
4、项目投资概算
温7区块勘探开发（产能建设）项目经备案的投资总额为18.58亿元（2021年9月起），
237
2022 年第一次临时股东大会会议资料
此次拟使用募集资金投入13.00亿元，剩余资金由公司自筹解决。
5、项目经济效益
本项目拟于2026年全部建成，开发期预计可到2040年。经测算，项目投资静态回收
期为8.6年（含勘探期，项目已进入开发期的第二年），财务内部收益率（所得税后）为
24.29%。
6、项目的备案情况
2021年8月，阿克苏中曼申报的“新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块勘探开发
（产能建设）项目”于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建
设项目备案。
2021年9月，阿克苏中曼取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于该项目的环评批复。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过39,000万元募集资金用于补充流动资金，以优化
公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。
2、补充流动资金的必要性
公司从事的石油勘探开发、钻井工程服务以及装备制造产业是资金密集型产业，特
别是随着2021年钻井工程服务及装备制造业务的复工复产，而公司筹集的资金正在全力
保障勘探开发业务发展的情况下，原有业务板块的资金投入也开始捉襟见肘，公司的整
体营运资金仍有较大缺口，滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业务的同步发展。考虑
到截至2021年末，公司的资产负债率已进一步提升为66.46%，继续举债的风险不断提升，
因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优化财务结构、减少财务费用、增强
公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场
238
2022 年第一次临时股东大会会议资料
发展前景和经济效益。公司在温7区块油田投资建设的完成，将为公司后续在其他区块勘
探开发打下牢固基础，流动资金的补充也对公司原有钻井工程服务及装备制造业务提供有
力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在石油产业链上游领域的核心竞争力、
并持续提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和
全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金
实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力
也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件 9
中曼石油天然气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500号)的规定，中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”或
者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商国
泰君安证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普
通股(A股)股票4,000.01万股，发行价为每股人民币为22.61元，共计募集资金总额为人
民币904,402,261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费48,066,914.16元后，主承销商国泰
君安证券股份有限公司于2017年8月8日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行
南汇支行账户(账号为：98100078801200000032)人民币41,000万元、中国光大银行上海
昌里支行账户(账号为：36750188000077434)人民币17,000万元、上海银行浦东分行账户
(账号为：31619103003326925)人民币12,000万元、上海农商银行张江科技支行账户(账
号为：50131000619964416)人民币156,335,346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计
费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用
15,090,566.03元后，公司本次募集资金净额为841,244,780.81元。上述募集资金到位情
况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年8月8日出具了《验资报
告》(信会师报字 [2017]第ZA15771号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司有 4 个募集资金专户，均已销户，具体如下 (单
位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 账户状态 备注
上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 募集资金专户 已注销 -
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 募集资金专户 已注销 -
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开户银行 银行账号 账户类别 账户状态 备注
上海银行浦东支行 31619103003326925 募集资金专户 已注销 -
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 募集资金专户 已注销 -
合 计
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为 84,124.48 万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井
总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为 84,124.48 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，实际已投入资金 80,071.70 万元。《前次募集资金使用情
况对照表》详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额 80,071.70 万元与承诺投资总额 84,124.48 万元的差
异 4,052.78 万元（项目结余资金 4,178.90 万元，其中累计利息金额 126.12 万元），公
司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨
慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量
和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资
源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实
际投资总额与承诺投资总额的差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
（一） 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二） 前次募集资金投资项目置换情况。
公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预
先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行
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了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具
了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见“五、（三）前次募集资金投资
项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明”。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从 2017 年 8 月至 2021 年 1 月止，
项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自 2020 年以来，新冠疫情
的爆发对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，
相应设备陆续进入停工状态，2021 年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略
部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购
置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提
高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目
前暂时未能达到承诺效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币
20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通
过之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民
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币 11,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3 月 2 日披露的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。
公司于2020年2月20日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,600.00 万元暂时
补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内
容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》（公告编号：2020-012）。2020年公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,080
万。2021年2月8日，公司将上述 4080万元归还至募集资金专户。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设
质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各
项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十条之规
定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
截止 2021 年 1 月 31 日，公司募投项目结项后节余募集资金 4,178.90 万元，不足募集资
金净额的 5%。公司决定将节余募集资金（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额
为准）用于永久补充流动资金。内容详见 2021 年 4 月 28 日披露的《中曼石油 2020 年年
度报告》之“第五节、重要事项”段。
募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为 84,124.48
万元，截至 2021 年 1 月 31 日，已投入募集资金 80,071.70 万元，结余 4,178.90 万元，
项目已建设完毕并投入运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满
足公司发展需求，公司将募投项目结项。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
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披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资
金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：(1)．前次募集资金使用情况对照表
(2)．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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附件(1)
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 12 月 31 日
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额 84,124.48 已累计投入募集资金总额 80,071.70
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 80,071.70
2021 年 0.00
2020 年 4,488.36
变更用途的募集资金总额比例 - 2019 年 10,528.62
2018 年 9,505.78
2017 年 55,548.94
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定可
额与募集后 使用状态日期
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 承诺投资金 (或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 金额 资金额 资金额 额 额的差额 完工程度)
钻井总承包能力提升 钻井总承包能力提升 陆续达到
1 70,000.00 70,000.00 65,964.90 70,000.00 70,000.00 65,964.90 -4,035.10
项目 项目 可使用状态
2 补充流动资金 补充流动资金 14,124.48 14,124.48 14,106.80 14,124.48 14,124.48 14,106.80 -17.68 不适用
合计 - - 84,124.48 84,124.48 80,071.70 84,124.48 84,124.48 80,071.70 -4,052.78 -
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附件(2)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2021 年 12 月 31 日
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司
单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累计 截止日累计 是否达到
承诺效益
产能利用率 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年销售收入
1、 钻井总承包能力提升项目 注 20,987.51 30,660.26 22,951.35 115,443.93 否
70,000.00 万元
注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间预定可使用状态至截止日时间。
1)、用于伊拉克施工项目的两台钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为 68.62%和 57.96%。
2)、用于俄罗斯项目两台的钻机分别于 2017 年 11 月和 2017 年 12 月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为 60.68%和 40.70%。
3)、用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，累计产能利用率为 26.77%。
4)、用于国内定向井服务的旋转导向于 2019 年 4 月达到预定可使用状态，累计产能利用率为 21.91%。
5)、用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于 2021 年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设备运
行，故不适用于单独统计累计产能利用率指标。
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