上海市石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                       邮编：200041
                                                                                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                           传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                                 junhesh@junhe.com




                                                   君合律师事务所上海分所
                                      关于中曼石油天然气集团股份有限公司
                                     2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

           致：中曼石油天然气集团股份有限公司

                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有
           限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简
           称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
           简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
           证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章
           及公司现行有效的《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
           程》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
           大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，
           为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
           区）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。为配合上海市新冠肺
           炎疫情防控工作，本所委派律师（以下简称“本所律师”）根据《上海证券交易所关
           于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的要求通过通
           讯方式见证本次股东大会。

                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
           格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及
           表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
           案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

                  在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对

北京总部   电话: (86-10)8519-1300       上海分所   电话: (86-21)5298-5488    深圳分所   电话: (86-755)2587-0765      广州分所   电话: (86-20)2805-9088
           传真: (86-10)8519-1350                  传真: (86-21)5298-5492               传真: (86-755)2587-0780                 传真: (86-20)2805-9099
大连分所   电话: (86-411)8250-7578      海口分所   电话: (86-898)6851-2544   杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188     青岛分所   电话: (86-532)6869-5000
           传真: (86-411)8250-7579                 传真: (86-898)6851-3514              传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-532)6869-5010
成都分所   电话: (86-28)6739-8000       香港分所   电话: (852)2167-0000      纽约分所   电话: (1-212)703-8702        硅谷分所   电话: (1-888)886-8168
           传真: (86-28)67398001                   传真: (852)2167-0050                 传真: (1-212)703-8720                   传真: (1-888)808-2168

                                                                                                                                          www.junhe.com
该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不
对除此之外的任何问题发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。

    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

    2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

    3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均
是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均
由其各自的合法持有人持有；

    6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司董事会于 2022 年 5 月 18 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限
公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及《中曼石油天然气集团股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告
形式通知了公司股东。

    2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召
开的日期、时间和地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和会议登记方法



                                       2
等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。

    3、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会相关议案涉及
公开征集股东投票权。根据公司于 2022 年 5 月 18 日公告的《中曼石油天然气集团股
份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事杜君先生已作为征
集人就本次股东大会审议的《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。征集时间为 2022 年 5 月 28 日-
2022 年 6 月 1 日（上午 9:00—11:30，下午 13:30—16:30）。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2022 年 6
月 2 日上午 9:30 在上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室召开，为配合上
海市新冠肺炎疫情防控工作，公司准备了通讯接入的参会方式；通过上海证券交易所
交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互
联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公司股东提
供了网络投票平台。其中交易系统网络投票时间为 2022 年 6 月 2 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2022 年 6 月 2 日 9:15-
15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的
时间、地点及方式一致。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东
大会规则》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、根据公司提供的现场会议登记资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共 0 人。

   2、根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，通过网络
投票平台投票的股东及股东代理人共 28 人，合计代表公司有表决权的股份数为
77,929,856 股，占公司股份总数的 19.4824%。

    3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 28 人，合
计代表公司有表决权的股份数为 77,929,856 股，占公司股份总数的 19.4824%。

    4、在独立董事征集投票权期间，委托独立董事投票的股东共 0 人。

    5、为配合上海市新冠肺炎疫情防控工作，公司部分董事、监事、聘请的相关中介
机构及本所律师以通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。


                                        3
    6、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》的规定。

    据此，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案
审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    2、公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    3、本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投票和网
络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：

    （1）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》：

    1）回购股份的目的和用途；

    2）回购股份的方式；

    3）回购股份的种类；

    4）回购股份的期限；

    5）回购股份的数量及占公司总股本的比例；

    6）回购股份的价格；

    7）回购股份的资金来源和资金总额；

    8）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

    （2）《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》；

    （3）《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》；

    （4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；

    （5）《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及



                                     4
其摘要的议案》；

    （6）《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉
的议案》；

    （7）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议
案》；

    （8）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    （9）《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》：

    1）本次发行股票的种类和面值；

    2）发行方式和发行时间；

    3）发行价格及定价原则；

    4）发行数量；

    5）发行对象及认购方式；

    6）募集资金用途；

    7）限售期；

    8）上市地点；

    9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排；

    10）本次发行决议的有效期；

    （10）《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》；

    （11）《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；

    （12）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    （13）《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》；

    （14）《关于制定〈中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股
东分红回报规划〉的议案》；

    （15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》；


                                      5
     （16）《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

     就上述第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项议案，关联股东已回避表决；上述
第（1）、（2）、（3）、（4）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）项议案
为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

     基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



     四、结论意见

     综上所述，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会规则》的有
关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。



     本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                      （以下无正文）




                                               6
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




                                 君合律师事务所上海分所



                                 律师事务所负责人：

                                                          邵春阳




                                         经办律师：

                                                          冯 诚




                                                          余 芸




                                                            年     月   日