证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-047
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次交易主要内容：
为进一步提升公司油气资源优势和勘探开发业务发展潜能，鉴于岸边区块储量
潜力，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）或
下属子公司拟收购Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”）持有的Toghi Trading
F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”或“标的公司”）87%股权，从而间接持有岸
边区块87%权益。岸边区块探矿权有效期已延长至2022年9月11日。本次股权收购交
易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元，汇率1美元=6.65元人民币）。
●由于NS公司持有的TOGHI公司的股权是从昕华夏国际能源开发有限公司（以
下简称“昕华夏能源”）下属全资子公司China Rising Energy International
(Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）收购而来，且昕华夏能源是
公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公
司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
● 截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司及下属全资子公司与公司控股股
东中曼控股下属控股子公司昕华夏能源进行中的关联交易累计金额为 2,150 万元。
（不含日常关联交易、已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）
● 风险提示：
1
岸边区块虽然已有储量发现，但仍可能存在收购之后矿权不能获得延续的风
险，且上述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。石油价格波动，石油
区块的储量未及预期，资产所在国政治、法律、经济、税务、工会、环保、资源管
制等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对岸边区块的运营造成
不利影响。
公司提请投资者结合《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的
公告》（公告编号：2020-065）、《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2020-074）
以及《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的进展公告》（公告编
号：2021-081）相关内容，共同阅读本公告。
一、 前次收购方案概述
公司或下属全资子公司拟收购NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权，从而间接
持有哈萨克斯坦境内石油区块岸边区块87.5%的探矿权权益，岸边区块勘探开发许
可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。交易涉及金额1,650万
美元（约合人民币1.14亿元），公司须先借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150
万美元为对应的股权转让价款，后续以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报
告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权
2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。截至
目前，公司对TOGHI公司的资金拆借本金为286.62万美元。此事项已经公司第三届
董事会第一次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详细内容见公司于
2020年8月27日披露的《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公
告》（公告编号：2020-065）。
公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-081）。ZHAN KC 公司取得了哈萨克斯坦
能源部批复的岸边区块延期申请。2021 年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦
能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2022
年 9 月 11 日。
在岸边区块矿权获得延期后，公司聘请了有资质的专业储量评估机构、资产评
估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作，公司已取得专业机构出具的
2
岸边区块储量评估报告、TOGHI 公司审计报告及资产评估报告，公司以专业机构出
具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平
与 NS 公司协商调整并确定了最终的交易对价和交易方案。
二、主要调整内容：
（一）调整收购标的公司股权比例及理由：
公司本次拟收购 TOGHI 公司 87%的股权，从而间接持有岸边区块 87%的权益，
而非前次的 87.5%。根据 TOGHI 公司注册地登记机关提供的登记证明文件，NS 公司
持有 TOGHI 公司 87%股权，为规避未来公司实际收购过程中的风险，公司将收购
TOGHI 公司股权比例由 87.5%下降至 87%。
（二）收购价格及支付方式：
1、前次收购价格及支付方式：前次交易涉及金额 1,650 万美元，公司须先借
款 500 万美元给 TOGHI 公司，其余 1,150 万美元为对应的股权转让价款，在岸边区
块产油并产生收益后每年按照 ZHAN KC 年度税后利润 70%比例支付股权转让价款至
付清。后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过
上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延
期后进行调整并履行相应的审议程序。
2、调整原因
2014 年美国 D&M 储量评估公司对岸边区块上白垩统储量进行了评估，2P 原油
地质储量 2,480 万吨， 3P 原油地质储量 2,866 万吨。
经过三维地震勘探及资料处理解释，除了进一步落实了上白垩统已发现含油圈
闭的准确构造形态，更重要的是在下白垩统、侏罗系和三叠系均发现了有利构造圈
闭，共落实有利构造圈闭 6 个。
经调研邻近在产油田，东科油田距离岸边项目 6 公里左右，产层为侏罗系和三
叠系；卡拉油田距离岸边项目 20 公里左右，产层为上白垩统赛诺曼阶（与岸边项
目上白垩统已发现储量层位一致）和下白垩统阿普特和阿尔比阶。岸边项目新发现
圈闭所处层位与东科油田及卡拉油田产层一致，且处于相同构造带，成藏背景一致，
经类比分析认为岸边项目新发现下白垩统、侏罗系和三叠系有利圈闭具有巨大勘探
潜力。
公司聘请了独立第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司以 2022 年 1 月 1 日
3
为评估基准日，对岸边区块进行了 PRMS 原油储量评估，经评估岸边区块 2P 原油地
质储量 2523.20 万吨， 3P 原油地质储量 2795.06 万吨。
经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了 43.2 万吨。同时
选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进行了调整。
估值 2P 储量 估值/储量
项目
（亿美元） （万桶） （美元/桶）
洲际油气收购马腾 5.26 9,385 5.6
洲际油气收购克山 3.50 7,659 4.57
本次交易 0.23 15,934.68 0.14
注：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾与克山石油区块项目与本次交易具有一定的相似性，本
次交易估值与储量比低于洲际油气相关交易。
由于本次收购 TOGHI 公司 87%股权，上述比较折算成全部权益后为 0.23 亿美元
洲际油气相关数据摘录自其披露的相关交易文件以及定期报告
3、本次交易对价及支付方式：
（1）本次交易对价
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以
2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对标的公司进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日
出 具 了 《 中 曼 石 油 天 然 气 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 涉 及 的 Toghi
Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第 0349 号）。
经评估 Toghi Trading-F.Z.C 股东 100%权益价值为 15,340.36 万元(大写:人民币
壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)。本次公司收购 TOGHI 公司 87%股权的交易价格
为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民币）。
(2)支付方式：
本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让协议约定的付款条件全部满
足，在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付至转让方指定账户。双方确
认，自本次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完毕价款支付义务。
第一期：自本股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，中曼石油向 NS 公司支
付股权转让款的 10%；
第二期：在 ZHAN KC 所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI 公司股权变更获得哈
国能源部审批通过并完成股权变更登记注册后 10 个工作日内，中曼石油向 NS 公司
支付股权转让款的 40%；
第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后2年内，中曼石油向NS公司支付
4
剩余股权转让款。
三、本次收购暨关联交易的基本情况
1、本次交易标的的历史沿革及基本情况
出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对 TOGHI 公司进行收购。
（1）昕华夏能源收购前
Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与 Yessimov
Seitzhan（以下简称“Y 先生”）原分别持有 TOGHI 公司 75%、25%的股份，TOGHI
公司通过全资子公司 ZHAN KC 持有岸边区块 50%探矿权权益。
（2）昕华夏能源收购过程
2018 年 2 月，昕华夏开曼与 Wealth 签订了股权转让协议，约定将 Wealth 持
有的 TOGHI 公司 75%的股权以 1,150 万美元转让给昕华夏开曼，Y 先生与昕华夏
开曼签订股权赠与协议，Y 先生将其持有 TOGHI 公司 12.5%股权无偿赠与昕华夏
开曼。
2018 年 3 月，ZHAN KC 与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确
认哈萨克斯坦石油将岸边区块 100%探矿权转让给 ZHAN KC，勘探开发许可证面积
18.2 平方公里，勘探许可证有效期至 2021 年 11 月。上述交易已通过哈萨克斯坦
能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：
5
李春第 周海民
90% 10%
昕华夏能源
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
87.5%
TOGHI公司 12.5% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
（3）中曼控股及公司入股昕华夏能源后股权架构
2018 年 12 月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股
权结构如下：
6
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
5.28% 31.07% 6.43% 57.22%
昕华夏能源
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
87.5%
TOGHI公司 12.5% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
（4）目前 TOGHI 股权情况
为了解决同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏开曼将其持有的 TOGHI 公司 87.5%
股权转让给 NS 公司。
目前的股权架构：
7
NS
87%
TOGHI公司 13% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
注：由于 TOGHI 公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向 NS 公司转让
TOGHI 公司 87.5%股权分两次进行，截至目前，其中 TOGHI 公司 87%股权已完成，其余 0.5%股
份由原股东 Y 先生代持。
目前，TOGHI 公司及其下属 ZHAN KC 公司不存在资产抵押、质押情况，也不存
在未决重大诉讼和仲裁情况。
2、岸边区块情况
岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地-滨里海盆地，
区域内拥有完善的油气基础设施。距哈国最大的炼油基地阿特劳市东南直线距离约
200 公里；北距哈国最大的油田田吉兹油田约 20 公里，田吉兹油田为哈萨克斯坦
最大的油田，也是目前世界上最大和最深的油田之一。
岸边区块风险较小，已发现油藏埋深浅，仅为 400-600 米，储层为高孔高渗储
层。岸边区块已在盐上上白垩统赛诺曼阶发现工业油流，根据三维地震资料的初步
分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空间。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
总资产 3,115.15 3,325.43
8
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
净资产 -4,763.50 -4,618.27
营业收入 0 244.90
净利润 -252.30 -1,829.73
TOGHI 公司 2021 年度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日相关数据未
经审计。
4、资产评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的
公司进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公
司拟股权收购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》（天
源评报字（2022）第 0349 号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》
内容摘要如下：
（1）、被评估单位: Toghi Trading-F.Z.C
（2）、评估目的：为股权收购提供价值参考。
（3）、评估对象和评估范围
评估对象为 Toghi 公司的股东全部权益价值。评估范围为 Toghi 公司申报的
全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。
截至评估基准日，Toghi 公司账面资产总额 64,624,529.85 元，账面负债总额
68,688,668.86 元，所有者权益-4,064,139.01 元。
（4）、价值类型：市场价值
（5）、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（6）、评估方法：资产基础法
（7）、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 15,340.36
万元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)，具体如下：
9
资产账面价值为 6,462.45 万元 ，评估价值为 22,209.24 万元，评估增值
15,746.79 万元，增值率 243.67%；
负债账面价值为 6,868.87 万元，评估价值为 6,868.88 万元，评估增值 0.01
万元，增值率 0.0002%；
所有者权益账面价值为-406.42 万元，评估价值为 15,340.36 万元，评估增值
15,746.78 万元，增值率 3,874.51%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小
时，评估结论使用有效期为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。
（8）、特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估
结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为
的影响。
（9）、资产评估报告日：2022 年 6 月 8 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、
使用评估结论，详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收
购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》。
5、本次交易的基本情况
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边
区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。ZHAN KC 公司也已取得了
哈萨克斯坦能源部批复的岸边区块延期申请。2021 年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与
哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延
长至 2022 年 9 月 11 日。
为进一步提升公司油气资源优势和勘探开发业务发展潜能，鉴于岸边区块储量
潜力，公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87%股权，从而间接持有岸边区块87%权
益。
由于NS公司持有的TOGHI公司的股权是从昕华夏能源子公司昕华夏开曼收购
10
而来，且昕华夏能源是公司控股股东中曼控股下属控股子公司，按照实质重于形式
的原则，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值达到 5%以上，故本交易事项需提交公司股东大会审议。
四、交易对方、关联方和关联关系
1、交易对方的基本情况
公司名称：Neftserv Dmcc
所在地区：阿联酋
注册日期：2014 年 9 月 14 日
注册资本：50,000 迪拉姆
股东： HAIBO LUO 持股 100%
主营业务：石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；
石油和天然气井加固服务；油气井设备维修。
财务数据：
NS 公司的财务情况如下：
单位：人民币 元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
总资产 413,586.25 421,578.49
净资产 251,713.24 259,705.49
营业收入 0 0
净利润 -7,992.25 -107,609.73
注：汇率 1 迪拉姆=1.8189 人民币。
NS 公司与中曼控股、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。
2、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
11
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
中曼控股 24,035 57.22%
中曼石油 2,218 5.28%
李春第 13,051 31.07%
周海民 2,701 6.43%
合计 42,005 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。
李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
昕华夏能源与公司的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，属于同一主体
控制下，因此构成关联关系。
4、关联方财务情况
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
财务指标
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 66,802.43 67,002.16
净资产 64,502.17 65,017.01
营业收入 - 1,824.06
净利润 -514.84 -990.68
五、关联交易价格确定的方法和依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的
12
公司进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公
司拟股权收购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》（天
源评报字（2022）第 0349 号），交易标的价值估值为 15,340.36 万元。经交易双方
协商，以评估值为基础确定本次交易 TOGHI 公司 87%股权对应的对价为 2,007 万美
元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民币）。
六、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：中曼石油天然气集团股份有限公司或下属全资子公司（以下
简称“中曼石油”）
转让方（乙方）：Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”）
1、股权收购价格及支付方式
(1)成交金额：本次股权收购标的为乙方持有的 TOGHI 公司 87%股权，交易总
金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）；
(2)支付方式及进度安排：本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让
协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付
至转让方指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完
毕价款支付义务。
第一期：自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的
10%；
第二期：在 ZHAN KC 所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI 公司股权变更获得哈
国能源部审批通过并完成股权变更登记注册后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股
权转让款的 40%；
第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后 2 年内，甲方向乙方支付剩余股
权转让款。
2、资产交割安排：本协议生效之日起的 10 个工作日内，NS 公司应该配合并
协调其他相关方启动向哈国能源部递交变更申请，在获得审批通过后办理 TOGHI
公司股权变更至甲方名下的手续。
3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出
的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接经济损失。
4、协议的生效条件
在经过甲方股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。
七、对上市公司利益保护的合同安排
如岸边区块矿权在 2022 年 9 月到期后未能成功延期，NS 公司将返还第一期已
支付的交易价款，并由昕华夏能源对此提供担保。
《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出
如下安排：
乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或
有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整
的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此
而产生的法律责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。
乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠
纷，亦不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他
物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。
乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因股权变更完成前的已存在的事项
导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担
该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公
司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。
乙方承诺，积极配合并协调相关方立即向哈萨克斯坦能源部递交变更申请，在
获得审批通过后办理 TOGHI 公司股权变更至甲方名下的手续。
若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让
行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
八、本次收购的目的及对公司的影响
公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通
过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。通过本次收购有助于
提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好
14
的回报。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购
也有利于增加公司油气资源储备，有利于发挥业务一体化协同优势。
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸
边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。本次交易完成后，公司
通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥
业务一体化协同的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。
本次交易完成后，TOGHI 公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，使
公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，TOGHI 公司及 ZHAN KC 公司不存
在对外担保等情况。
本次交易完成后，TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 由于岸边区块勘探开发需
要，未来需要采购岸边区块开发所需的勘探目标评价与井位部署研究、开发方案编
制等一系列技术服务、可能会与昕华夏能源新增相关的关联交易，公司将严格按照
相关法律法规的规定履行相应审议程序并披露。
九、本次交易存在的风险
本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影
响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司提示投资者仍然关注如下风险：
1、矿权到期风险
岸边项目矿权于 2022 年 9 月到期，目前岸边区块已完成了三维地震勘探，已
开始井场建设及部署实施探井工作量，在提交相关延期资料后矿权可以申请延期，
岸边项目在完成钻井、试油等工作后可以由勘探期转为开发期，但上述矿权延期需
要获得哈萨克斯坦能源部门的审批，存在审批不能通过的风险。
2、交易进程不及预期风险
由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如
在后续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。
3、经营风险
（1）石油价格波动风险
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石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘
政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格波动剧烈或大幅下滑将影响
项目的收益。
（2）汇率波动风险
标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，未来石油出口按照美元结
算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资
源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任
承担等方方面面的政策与法律法规。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动
而导致对经营、税负与成本等产生的影响。
（4）技术与操作风险
由于标的资产属于勘探区块，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以
及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能
出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
十、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 10 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢
学、李世光回避表决，该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
同意公司以 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）收购 TOGHI 公司 87%股权。
本次股权收购暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成
果产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
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本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合公司正常生产经营发展的需要，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》提交
公司第三届董事会第二十一次会议审议。
3、独立董事意见
本次交易按照实质重于形式原则认定为关联交易，在董事会表决过程中，关联
董事回避了表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
标的资产的交易价格以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据并由公司与交易对方协商确定，且履行必要的
关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。
本次收购暨关联交易事项定价公允，其审批决策程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易
行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。
本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方
式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。
本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中
小股东利益的情况。同意将《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的
议案》提交公司董事会审议。
十一、历史关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司累计进行中
的关联交易金额为 2150.00 万元。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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