中曼石油天然气集团股份有限公司
         独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议
                     相关议案的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中曼石油天然气集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，我们作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，基于独立判
断的立场，现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
    一、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《中曼石油天
然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的首次授权日为 2022 年 6 月 20 日，该授权日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授
权日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    3、经过公示，本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》
等相关法律、 法规和规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象
的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件已成就。
    5、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    综上所述，我们一致同意公司以 2022 年 6 月 20 日为首次授权日，向符合条
件的 158 名激励对象首次授予 300.00 万份股票期权。



                                         独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞
                                               二〇二二年六月十七日