中曼石油：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ................................. 9
一、股票期权首次授予的具体情况 ............................................. 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ................................ 11
一、股票期权的授予条件 .................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“上市公司”、“公司”）本次股票
期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中曼石油提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供中曼石油全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中曼石油提供，中曼石油
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中曼石油及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对中曼石油的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中曼石油、上市公司、公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、 中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
本次激励计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然
本报告、本独立财务顾问报告 指 气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心管理层和核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中曼石油提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然
气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
二、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对本
激励计划中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限
内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022 年 5
月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的
激励对象提出异议。
三、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
四、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内
幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
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首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 6 月 20 日；
（二）授予数量：300.00 万份；
（三）授予人数：158 人；
（四）行权价格：15.18 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的股票期权 占本激励计划授出 占授予时公司股本
职务
数量(万份) 权益数量的比例 总额比例
核心管理层和核心员工
300.00 83.33% 0.75%
（158 人）
预留 60.00 16.67% 0.15%
合计 360.00 100.00% 0.90%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划相关内容一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，
认为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意确定以 2022 年 6 月 20 日为
首次授权日，向符合授予条件的 158 名激励对象首次授予 300.00 万份股票期权，
行权价格为 15.18 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：中曼石油本次股票期权激励计划首次授予相关事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对
象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公
司 2022 年股票期权激励计划》的有关规定，中曼石油不存在不符合公司股票期
权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然气
集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 20 日
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