中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二二 年六月二十九日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 4
议案 1 《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》 5
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中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2022 年 6 月 22 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高
级管理人员、公司聘请的法律顾问 君合律师事务所上海分所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权
股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行
监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”
或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1
关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 前次收购方案概述：
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）拟收购一
块位于哈萨克斯坦境内石油区块岸边区块（以下简称“岸边区块”）87.5%权益，公司或
下属全资子公司拟收购Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”）持有的Toghi Trading
F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”）87.5%的股权，从而间接持有岸边区块87.5%的探
矿权权益，岸边区块勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11
月。交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司须先借款500万美元给
TOGHI公司，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，后续以专业的评估机构出具的对
交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边
区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程
序。截至目前，公司对TOGHI公司的资金拆借本金为286.62万美元。此事项已经公司第三
届董事会第一次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详细内容见公司于
2020年8月27日披露的《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》
（公告编号：2020-065）。
公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联
交易的进展公告》（公告编号：2021-081）。ZHAN KC 公司取得了哈萨克斯坦能源部批
复的岸边区块延期申请。2021 年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了
岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月 11 日。
在岸边区块矿权获得延期后，公司聘请了有资质的专业储量评估机构、资产评估
师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作，公司已取得专业机构出具的岸边区
块储量评估报告、TOGHI 公司审计报告及资产评估报告，公司以专业机构出具的对交易
标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平与 NS 公司协商调
整并确定了最终的交易对价和交易方案。
二、主要调整内容：
（一）调整收购标的公司股权比例及理由：
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公司本次拟收购 TOGHI 公司 87%的股权，从而间接持有岸边区块 87%的权益，而非前
次的 87.5%。根据 TOGHI 公司注册地登记机关提供的登记证明文件，NS 公司持有 TOGHI
公司 87%股权，为规避未来公司实际收购过程中的风险，公司将收购 TOGHI 公司股权比
例由 87.5%下降至 87%。
（二）收购价格及支付方式：
1、前次收购价格及支付方式：前次交易涉及金额 1,650 万美元，公司须先借款 500
万美元给 TOGHI 公司，其余 1,150 万美元为对应的股权转让价款，在岸边区块产油并产
生收益后每年按照 ZHAN KC 年度税后利润 70%比例支付股权转让价款至付清。后续将以
专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易
平均估值水平，且在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延期后，进行调整并履行相
应的审议程序。
2、调整原因
2014 年美国 D&M 储量评估公司对岸边区块上白垩统储量进行了评估，2P 原油地质储
量 2,480 万吨， 3P 原油地质储量 2,866 万吨。
经过三维地震勘探及资料处理解释，除了进一步落实了上白垩统已发现含油圈闭的
准确构造形态，更重要的是在下白垩统、侏罗系和三叠系均发现了有利构造圈闭，共落
实有利构造圈闭 6 个。
经调研邻近在产油田，东科油田距离岸边项目 6 公里左右，产层为侏罗系和三叠
系；卡拉油田距离岸边项目 20 公里左右，产层为上白垩统赛诺曼阶（与岸边项目上白垩
统已发现储量层位一致）和下白垩统阿普特和阿尔比阶。岸边项目新发现圈闭所处层位
与东科油田及卡拉油田产层一致，且处于相同构造带，成藏背景一致，经类比分析认为
岸边项目新发现下白垩统、侏罗系和三叠系有利圈闭具有巨大勘探潜力。
公司聘请了独立第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司以 2022 年 1 月 1 日为评估
基准日，对岸边区块进行了 PRMS 原油储量评估，经评估岸边区块 2P 原油地质储量
2523.20 万吨， 3P 原油地质储量 2795.06 万吨。
经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了 43.2 万吨。同时选取
了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进行了调整。
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估值 2P 储量 估值/储量
项目
（亿美元） （万桶） （美元/桶）
洲际油气收购马腾 5.26 9,385 5.6
洲际油气收购克山 3.50 7,659 4.57
本次交易 0.23 15,934.68 0.14
注：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾与克山石油区块项目与本次交易具有一定的相似性，本次
交易估值与储量比低于洲际油气相关交易。
由于本次收购 TOGHI 公司 87%股权，上述比较折算成全部权益后为 0.23 亿美元
洲际油气相关数据摘录自其披露的相关交易文件以及定期报告
3、本次交易对价及支付方式：
（1）本次交易对价
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以 2021 年
12 月 31 日作为评估基准日对标的公司进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日出具了《中曼
石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价
值资产评估报告》（天源评报字（2022）第 0349 号）。经评估 Toghi Trading-F.Z.C 股
东 100%权益价值为 15,340.36 万元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)。本
次公司收购 TOGHI 公司 87%股权的交易价格为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万
元，汇率 1 美元=6.65 元人民币）。
(2)支付方式：
本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，
在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付至转让方指定账户。双方确认，自本
次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完毕价款支付义务。
第一期：自本股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，中曼石油向 NS 公司支付股
权转让款的 10%；
第二期：在 ZHAN KC 所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI 公司股权变更获得哈国能
源部审批通过并完成股权变更登记注册后 10 个工作日内，中曼石油向 NS 公司支付股权
转让款的 40%；
第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后 2 年内，中曼石油向 NS 公司支付剩余
股权转让款。
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三、本次收购暨关联交易的基本情况
1、本次交易标的的历史沿革及基本情况
出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对 TOGHI 公司进行收购。
（1）昕华夏能源收购前
Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与 Yessimov Seitzhan
（以下简称“Y 先生”）原分别持有 TOGHI 公司 75%、25%的股份，TOGHI 公司通过全资
子公司 ZHAN KC 持有岸边区块 50%探矿权权益。
（2）昕华夏能源收购过程
2018 年 2 月，昕华夏开曼与 Wealth 签订了股权转让协议，约定将 Wealth 持有的
TOGHI 公司 75%的股权以 1,150 万美元转让给昕华夏开曼，Y 先生与昕华夏开曼签订股权
赠与协议，Y 先生将其持有 TOGHI 公司 12.5%股权无偿赠与昕华夏开曼。
2018 年 3 月，ZHAN KC 与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确认哈
萨克斯坦石油将岸边区块 100%探矿权转让给 ZHAN KC，勘探开发许可证面积 18.2 平方公
里，勘探许可证有效期至 2021 年 11 月。上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成
股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：
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（3）中曼控股及公司入股昕华夏能源后股权架构
2018 年 12 月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股权结
构如下：
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（4）目前 TOGHI 股权情况
为了解决同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏开曼将其持有的 TOGHI 公司 87.5%股权转
让给 NS 公司。
目前的股权架构：
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注：由于 TOGHI 公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向 NS 公司转让
TOGHI 公司 87.5%股权分两次进行，截至目前，其中 TOGHI 公司 87%股权已完成，其余 0.5%股份
由原股东 Y 先生代持。
目前，TOGHI 公司及其下属 ZHAN KC 公司不存在资产抵押、质押情况，也不存在未
决重大诉讼和仲裁情况。
2、岸边区块情况
岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地-滨里海盆地，区域
内拥有完善的油气基础设施。距哈国最大的炼油基地阿特劳市东南直线距离约 200 公
里；北距哈国最大的油田田吉兹油田约 20 公里，田吉兹油田为哈萨克斯坦最大的油田，
也是目前世界上最大和最深的油田之一。岸边区块风险较小，已发现油藏埋深浅，仅为
400-600 米，储层为高孔高渗储层。岸边区块已在盐上上白垩统赛诺曼阶发现工业油流，
根据三维地震资料的初步分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空
间。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
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总资产 3,115.15 3,325.43
净资产 -4,763.50 -4,618.27
营业收入 0 244.90
净利润 -252.30 -1,829.73
TOGHI 公司 2021 年度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日相关数据未
经审计。
4、资产评估情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司
进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收
购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
（2022）第 0349 号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要
如下：
（1）、被评估单位: Toghi Trading-F.Z.C
（2）、评估目的：为股权收购提供价值参考。
（3）、评估对象和评估范围
评估对象为 Toghi 公司的股东全部权益价值。评估范围为 Toghi 公司申报的全部资
产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。
截至评估基准日，Toghi 公司账面资产总额 64,624,529.85 元，账面负债总额
68,688,668.86 元，所有者权益-4,064,139.01 元。
（4）、价值类型：市场价值
（5）、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（6）、评估方法：资产基础法
（7）、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 15,340.36 万元
(大写:人民币壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)，具体如下：
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资产账面价值为 6,462.45 万元 ，评估价值为 22,209.24 万元，评估增值
15,746.79 万元，增值率 243.67%；
负债账面价值为 6,868.87 万元，评估价值为 6,868.88 万元，评估增值 0.01 万元，
增值率 0.0002%；
所有者权益账面价值为-406.42 万元，评估价值为 15,340.36 万元，评估增值
15,746.78 万元，增值率 3,874.51%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估
结论使用有效期为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。
（8）、特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结
论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影
响。
（9）、资产评估报告日：2022 年 6 月 8 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用
评估结论，详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的
Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》。
5、本次交易的基本情况
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块
除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。ZHAN KC 公司也已取得了哈萨克斯
坦能源部批复的岸边区块延期申请。2021 年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能
源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月
11 日。
为进一步提升公司油气资源优势和勘探开发业务发展潜能，鉴于岸边区块储量潜
力，公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87%股权，从而间接持有岸边区块87%权益。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
由于NS公司持有的TOGHI公司的股权是从昕华夏能源子公司昕华夏开曼收购而来，且
昕华夏能源是公司控股股东中曼控股下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次
交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、交易对方、关联方和关联关系
1、交易对方的基本情况
公司名称：Neftserv Dmcc
所在地区：阿联酋
注册日期：2014 年 9 月 14 日
注册资本：50,000 迪拉姆
股东： HAIBO LUO持股 100%
主营业务：石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；石油
和天然气井加固服务；油气井设备维修。
财务数据：
NS 公司的财务情况如下：
单位：人民币 元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
总资产 413,586.25 421,578.49
净资产 251,713.24 259,705.49
营业收入 0 0
净利润 -7,992.25 -107,609.73
注：汇率 1 迪拉姆=1.8189 人民币。
NS 公司与中曼控股、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。
2、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
中曼控股 24,035 57.22%
中曼石油 2,218 5.28%
李春第 13,051 31.07%
周海民 2,701 6.43%
合计 42,005 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。
李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原
石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局
钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
昕华夏能源与公司的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，属于同一主体控制
下，因此构成关联关系。
4、关联方财务情况
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
财务指标
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 66,802.43 67,002.16
净资产 64,502.17 65,017.01
营业收入 - 1,824.06
净利润 -514.84 -990.68
五、关联交易价格确定的方法和依据
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司
进行了评估，并于 2022 年 6 月 8 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收
购涉及的 Toghi Trading-F.Z.C 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
（2022）第 0349 号），交易标的价值估值为 15,340.36 万元。经交易双方协商，以评估
值为基础，确定本次交易 TOGHI 公司 87%股权对应的对价为 2,007 万美元（约合人民币
13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民币）。
六、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：中曼石油天然气集团股份有限公司或下属全资子公司（以下简称
“中曼石油”）
转让方（乙方）：Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”）
1、股权收购价格及支付方式
(1)成交金额：本次股权收购标的为乙方持有的 TOGHI 公司 87%股权，交易总金额
为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）；
(2)支付方式及进度安排：本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让协议
约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付至转让方
指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完毕价款支付义
务。
第一期：自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 10%；
第二期：在 ZHAN KC 所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI 公司股权变更获得哈国能
源部审批通过并完成股权变更登记注册后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的
40%；
第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后 2 年内，甲方向乙方支付剩余股权转
让款。
2、资产交割安排：本协议生效之日起的 10 个工作日内，NS 公司应该配合并协调其
他相关方启动向哈国能源部递交变更申请，在获得审批通过后办理 TOGHI 公司股权变更
至甲方名下的手续。
3、违约责任
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除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承
诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接经济损失。
4、协议的生效条件
在经过甲方股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。
七、对上市公司利益保护的合同安排
如岸边区块矿权在 2022 年 9 月到期后未能成功延期，NS 公司将返还第一期已支付的
交易价款，并由昕华夏能源对此提供担保。
《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下
安排：
乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负
债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存
在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此而产生的法律
责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。
乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦
不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他
承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。
乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因股权变更完成前的已存在的事项导致
任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担该补缴、
被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证
标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。
乙方承诺，积极配合并协调相关方立即向哈萨克斯坦能源部递交变更申请，在获得
审批通过后办理 TOGHI 公司股权变更至甲方名下的手续。
若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为
无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
八、本次收购的目的及对公司的影响
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通过积极
参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。本次收购有助于提高公司的抗风
险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。油气资源对
于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购也有利于增加公司油气资
源储备，有利于发挥业务一体化协同优势。
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块
除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。本次交易完成后，公司通过勘探开
发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥业务一体化协同
的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。
本次交易完成后，TOGHI 公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，使公司合
并报表范围发生变更。截至本公告披露日，TOGHI 公司及 ZHAN KC 公司不存在对外担保
等情况。
九、本次交易存在的风险
本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也
不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司提示投资者仍然关注如下风险：
1、矿权到期风险
岸边项目矿权于 2022 年 9 月到期，目前岸边区块已完成了三维地震勘探，已开始井
场建设及部署实施探井工作量，在提交相关延期资料后矿权可以申请延期，岸边项目在
完成钻井、试油等工作后可以由勘探期转为开发期，但上述矿权延期需要获得哈萨克斯
坦能源部门的审批，存在审批不能通过的风险。
2、交易进程不及预期风险
由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如在后
续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。
3、经营风险
（1）石油价格波动风险
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等
各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格波动剧烈或大幅下滑将影响项目的收
益。
（2）汇率波动风险
标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，未来石油出口按照美元结算，人
民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保
护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方
方面面的政策与法律法规。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致对经
营、税负与成本等产生的影响。
（4）技术与操作风险
由于标的资产属于勘探区块，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻
井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于
操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
此议案已经公司于 2022 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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