证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-077
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次交易主要内容：
为继续深化勘探开发一体化战略及继续做大做强勘探开发业务，中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司中曼石油天
然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限
公司（以下简称“昕华夏能源”）下属China Rising Energy International (Cayman) Co.,
Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的Rising Energy International Middle East
DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）24.33%股权。本次股权收购交易金额为4,662.42
万美元，收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区
块。
●因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东是昕华夏能源控股股
东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
● 截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购 Toghi
Trading F.Z.C 公司 87%股权从而间接持有岸边区块 87%权益，股权收购交易金额
为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）。
● 风险提示：
1
标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之
外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得
哈萨克斯坦相关部门的审批。石油价格波动、汇率波动、资源所在国法律政策变化、
石油区块的储量未及预期等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能
对坚戈区块的运营造成不利影响。
公司提请投资者结合《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-071）、《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-080）
以及《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）相关内容，共同
阅读本公告。
一、前次投资概述
昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发业务的公司。昕华夏能源于
2018 年完成了对一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产的收购交易（该石油区块
以下简称“坚戈项目”），上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登
记。坚戈区块由 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）
持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称
“TNG”）持有 TOG 100%股权，昕华夏能源通过一系列境外子公司持有 TNG90%
股权（TNG 剩余 10%股权仍由当地原股东保留）。
公司于 2018 年 12 月和 2019 年 6 月分别增资 1.2 亿人民币和 3,000 万美金参股
坚戈区块，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。
1、 第一次增资
公司于 2018 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司投
资 1.2 亿人民币，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 6.67%的股份。
2
中曼石油 李春第 周海民
85.25%
5.28% 昕华夏 9.47%
100%
100%
香港子公司
100%
开曼子公司
海湾公司
93.33%
6.67% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
2、 第二次增资
公司于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 25 日分别召开了第二届董事会第二十
五次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的
议案》，同意公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，增资完成后中曼海湾持有昕华
夏迪拜 26.67%的股份。
3
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏 57.22%
100%
100%
香港子公司
100%
开曼子公司
海湾公司
73.33%
26.67% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
注：2018 年 12 月 26 日，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）取
得昕华夏能源 57.22%股份，成为昕华夏能源的控股股东。坚戈项目的实际控制方由李春第变
更为朱逢学和李玉池。
第一次增资的股权变更已办理完成。第二次增资中曼海湾公司已向哈萨克斯坦
能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通报后续有进一步提高股权比例并获得
控制权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及
哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间
公司也不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知，目前还未变更完
成。后续公司会将此次收购与前次增资交易合并向哈萨克斯坦相关部门提交审批并
尽快办理相关变更登记手续。
二、本次收购暨关联交易概述
1、 本次收购暨关联交易的基本情况
公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 24.33%的
股权，交易金额为 4,662.42 万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜
51%股权，从而间接控制坚戈区块。本次收购完成后的股权架构如下：
4
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏 57.22%
100%
100%
香港子公司
100%
海湾公司
开曼子公司
49%
51% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
2、因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东中曼控股是昕华夏
能源控股股东，本次交易构成关联交易。
3、过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购 Toghi Trading F.Z.C
公司 87%股权从而间接持有岸边区块 87%权益，股权收购交易金额为 2,007 万美元
（约合人民币 13,346.11 万元）。
4、根据公司2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据
（交易标的的资产总额、资产净额选取2022年一季度经审计数据，营业收入、净利
润选取2021年经审计数据），相关财务比例计算如下：
单位：万元
12 个月内连续
12 个月内连 本次交 12 个月内
购买同一或相
项目 标的公司 交易金额 续购买同一或 上市公司 易占比 累计占比
关资产交易金
相关资产累计 （%） （%）
额累计
资产总额指标 81,243.54 29,598.01 84,568.97 42,944.12 587,405.68 13.83 14.40
资产净额指标 35,263.60 29,598.01 30,645.33 42,944.12 197,041.01 17.90 21.79
营业收入指标 20,666.92 - 20,911.82 - 175,380.89 11.78 11.92
5
12 个月内连续
12 个月内连 本次交 12 个月内
购买同一或相
项目 标的公司 交易金额 续购买同一或 上市公司 易占比 累计占比
关资产交易金
相关资产累计 （%） （%）
额累计
净利润 423.75 - -1,405.98 - 6,565.94 6.45 21.41
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，因此以标的公司截至2022年3月31日的资产总额、资
产净额指标及2021年年度营业收入指标、净利润指标为计算依据。
注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。2022年6月，上市公司收购岸边区块适用此项计算原则。
根据上表结果，本次交易不构成重大资产重组。
5、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值达到 5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。
三、关联方和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
中曼控股 24,035 57.22%
6
中曼石油 2,218 5.28%
李春第 13,051 31.07%
周海民 2,701 6.43%
合计 42,005 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。
李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
本次收购的标的公司为昕华夏迪拜，上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中
曼控股”）是昕华夏能源的控股股东，本次收购构成关联交易。
3、本次交易标的的基本情况
1、坚戈区块情况
（1）基本情况
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。
地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气
田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961 年发现了
著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、
特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生
产作业。坚戈油气田周边约有 25 个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达
的油气基础设施，坚戈油气田以北 9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的
输油管线 13 公里、输气管线 12 公里。
（2）储量情况
2008 年，哈萨克斯坦能源部门批复认定的坚戈油气田储量，按照俄罗斯标准
C1+C2 计算，原油地质储量 5,850 万吨，天然气地质储量 238 亿方，溶解气地质储
量 161.08 亿方。
2020 年，哈萨克斯坦能源部门批复认定的坚戈油气田储量，按照俄罗斯标准
C1+C2 计算，原油地质储量 7,233.7 万吨，天然气地质储量 217.67 亿方，溶解气
地质储量 81.29 亿方。
7
根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir
Service）2022 年 6 月 30 日出具的以 2022 年 4 月 1 日为评估基准日的 2022 年坚
戈油气田储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照 SPE-PRMS 标准计算， 2P
原油地质储量为 6,441.4 万吨，2P 原油经济可采储量为 595.28 万吨；2P 天然气地
质储量为 218 亿方。
（3）生产经营情况
坚戈项目 2021 年、2022 年 1-7 月运营情况如下：
时间 产量（吨） 销量（吨） 收入（坚戈） 收入（人民币）
2021 年 89,503 88,187 13,652,567,808.55 202,058,003.57
2022 年 1 月 4,704 6,995 1,296,611,181.72 19,189,845.49
2022 年 2 月 6,237 6,197 1,218,890,440.36 18,039,578.52
2022 年 3 月 6,745 6,797 1,281,936,396.92 18,972,658.67
2022 年 4 月 5,247 5,301 1,200,803,236.88 17,771,887.91
2022 年 5 月 1,959 1,795 104,432,107.14 1,545,595.19
2022 年 6 月 5,941 5,812 536,358,188.74 7,938,101.19
2022 年 7 月 5,672 5,857 603,573,433.81 8,932,886.82
2022 年合计 36,505 38,754 6,242,604,985.57 92,390,553.79
注：上表中数据按照 1 坚戈=0.0148 人民币汇率进行折算
TOG 公司外销原油是通过管道外输到俄罗斯波罗的海 Ust-Luga 港口，适用乌
拉尔原油价格，受俄乌冲突影响，3 月份起乌拉尔原油价格贴水大幅增加；TOG 公
司随即提高原油内销比例，由于内销原油采用哈萨克斯坦国内市场价格，低于国际
油价，致使上半年坚戈项目原油销售整体价格低于国际原油平均价格。外销价格虽
然高于内销价格，但原油外销税费远高于内销税费。下一步 TOG 公司将在符合哈国
有关部门规定的前提下，综合考虑油价、税费、运输方式等多种因数，适时申请调
整内外销比例，提升整体业绩。
2、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
总资产 81,243.54 83,200.30
净资产 35,263.60 36,148.09
8
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 5,272.02 20,666.92
营业利润 -994.64 1,531.22
净利润 -1,167.68 423.75
注：昕华夏迪拜 2021 年度、2022 年一季度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
标的公司第一季度亏损的主要原因是昕华夏迪拜全资子公司昕华夏哈国子公
司为支持坚戈项目运营对坚戈项目财务资助导致的汇兑损失所致。
3、TOG 公司最近一年及一期主要财务数据如下:
坚戈项目是 TOG 公司持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，
TOG 公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近一年一期主要财务数据如
下。
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 2021 年 12 月 31 日/2021 年
项目
月 1-12 月
总资产 33,736.48 35,625.57
净资产 -5,906.85 -6,921.87
营业收入 5,240.46 20,205.80
营业利润 719.33 2,965.17
净利润 547.32 1,879.75
3、标的公司资产评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的
公司进行了评估，并于 2022 年 8 月 26 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公
司拟股权收购涉及的 Rising Energy International Middle East DMCC 股东全部
权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第 0518 号）（以下简称“《资产评估
报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：
（1）委托人：中曼石油天然气集团股份有限公司
（2）被评估单位: Rising Energy International Middle East DMCC
(以下简称：昕华夏迪拜公司)
9
（3）评估目的：为股权收购提供价值参考。
（4）评估对象和评估范围
评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司
申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基
准 日 ， 昕 华 夏 迪 拜 公 司 账 面 资 产 总 额 727,423,479.19 元 ， 账 面 负 债 总 额
206,232,478.46 元，所有者权益 521,191,000.73 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2022 年 3 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 102,607.
76 万元(大写：人民币壹拾亿贰仟陆佰零柒万柒仟陆佰元)，具体如下：
资产账面价值为 72,742.35 万元，评估价值为 123,231.01 万元，评估增值
50,488.66 万元，增值率 69.41%；
负债账面价值为 20,623.25 万元，评估价值为 20,623.25 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 52,119.10 万元，评估价值为 102,607.76 万元，评估
增值 50,488.66 万元，增值率 96.87%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小
时，评估结论使用有效期为 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日。
（9）特别事项说明
根 据 相 关 增 资 协 议 及 上 市 公 司 公 告 ， 昕 华 夏 迪 拜 公 司 的 股 东 Zhongman
Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系中曼石油公司下属子公司，以下简称
中曼海湾）于 2019 年 6 月增资 3,000 万美元，增资后中曼海湾持股比例由 6.67%
变更为 26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公司持股比例由 93.33%变更为
10
73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克斯坦能源部办理审批，需审批
通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故昕华夏迪拜公司对该笔增资款
仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，未考虑未作账务调整对评估结
论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕华夏迪拜公司账面列示的该笔
增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，
评估结果增加为 121,652.33 万元,按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间
价折算为 19,163.28 万美元。
其他特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用
评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济
行为的影响。
（10）资产评估报告日：2022 年 8 月 26 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、
使用评估结论，详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收
购涉及的 Rising Energy International Middle East DMCC 股东全部权益价值资
产评估报告》。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的
公司进行了评估，并于 2022 年 8 月 26 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公
司拟股权收购涉及的 Rising Energy International Middle East DMCC 股东全部
权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第 0518 号），交易标的价值估值为
102,607.76 万元。根据特别事项说明，“根据相关增资协议及上市公司公告，昕华
夏迪拜公司的股东 Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系中曼石
油公司下属子公司，以下简称中曼海湾）于 2019 年 6 月增资 3,000 万美元，增资
后中曼海湾持股比例由 6.67%变更为 26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公
司持股比例由 93.33%变更为 73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克
斯坦能源部办理审批，需审批通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故
昕华夏迪拜公司对该笔增资款仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，
未考虑未作账务调整对评估结论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕
11
华夏迪拜公司账面列示的该笔增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值
将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为 121,652.33 万元，按照评估基准日中
国人民银行公布的外汇中间价折算为 19,163.28 万美元。
2018 年 12 月，中曼海湾第一次增资昕华夏迪拜，对应昕华夏迪拜投前估值 1.33
亿美元，投后估值 1.5 亿美元；2019 年 6 月，中曼海湾第二次增资昕华夏迪拜，
昕华夏迪拜对应估值 1.5 亿美元；根据天源资产评估有限公司出具的《中曼石油天
然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的 Rising Energy International Middle
East DMCC 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第 0518 号），
昕华夏迪拜对应估值为 102,607.76 万元（折算为 1.62 亿美元），本次交易标的评
估价值变化不大。
由于公司第二次增资 3000 万美元仍列为昕华夏迪拜负债，双方确认昕华夏迪
拜公司账面列示的该笔增资款将转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增
加为 71,163.70 万元，评估结果增加为 121,652.33 万元，按照评估基准日中国人
民银行公布的外汇中间价折算为 19,163.28 万美元。
以前述资产评估报告确认的昕华夏迪拜股东全部权益价值评估值为依据，经双
方协商，确认整体股权价值 121,652.33 万元（按照评估基准日中国人民银行公布
的外汇中间价折算为 19,163.28 万美元），昕华夏迪拜 24.33%股权转让价款为
4,662.42 万美元。
坚戈区块天然气开发计划尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否获批及开发
时间尚存不确定性，本次评估未考虑天然气储量价值。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双
方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情
形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）
乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下
12
简称“昕华夏开曼”）
1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基准日出
具昕华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以
4,662.42 万美元收购昕华夏迪拜 24.33%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕
华夏迪拜 51%股权。
2、交割及收购价款支付
本次收购以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满
足，在协议规定的时间内将款项足额支付。
第一期：自本股权转让生效之日起 5 个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付
股权转让款 930 万美元；昕华夏开曼应在收到款项 3 个工作日内启动向哈萨克斯坦
能源部和竞争保护署（反垄断署）提交股权变更审批文件。
第二期：在昕华夏迪拜股权变更获得哈国能源部和竞争保护署（反垄断署）审
批通过后 5 个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款 3,200 万美元；
在昕华夏开曼收到第二期股权转让价款后 3 个工作日配合昕华夏迪拜就本次股权
变更向昕华夏迪拜注册所在地登记注册机构办理变更登记手续。昕华夏开曼应尽最
大努力予以协助与配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
第三期：在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件 3 个工作日内，中曼海
湾向昕华夏开曼支付剩余的 532.42 万美元。
3、过渡期安排
双方同意，过渡期间标的资产所产生的损益由目标公司享有或承担。
4、公司治理
本次收购完成后，昕华夏迪拜执行董事、总经理、财务总监等管理人员均由中
曼海湾委派和任命。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出
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的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接经济损失。
6、协议的生效条件
在经过甲方母公司股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、对上市公司利益保护的合同安排
《股权转让协议》对上市公司确保交易标的收购顺利完成、保障上市公司利益
作出如下安排：
乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或
有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整
的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此
而产生的法律责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。
乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠
纷，亦不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他
物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。
乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因收购完成前的已存在的事项导致
任何额外负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担
该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公
司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。
若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让
行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
由于中曼控股控制的中曼石油与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，
同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。相关方承诺最晚不迟于 2023 年 12
月 31 日前由公司获得坚戈项目控制权，以解决同业竞争问题，交易时对坚戈区块
的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以
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专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值
水平。本次交易完成后，公司将获得坚戈项目控制权，同业竞争问题将得到解决。
本次交易完成后，昕华夏迪拜公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，
使公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，昕华夏迪拜公司及下属公司不
存在抵押、质押、对外担保等情况。
本次交易完成后，坚戈区块由 TOG 持有并运营，由于坚戈区块开发需要，未
来需要采购坚戈区块开发所需的井位部署研究、开发方案编制等一系列技术服务、
可能会与昕华夏能源新增相关的关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履
行相应审议程序并披露。
公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通
过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的
整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购也有利于增加公司油气资源储
备，有利于发挥业务一体化协同优势。通过本次收购公司在上游勘探开发领域将进
一步形成拥有在产油田、勘探转开发油田、风险勘探区块的合理梯队，有效平衡了
效益增长及风险控制。本次收购将有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，
提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。此次交易是公司勘探开发和工程
服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。通过勘探开发和工
程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能
力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次收购的资金来源为自有
资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东
权益的情形。同时，公司提示投资者仍然关注如下风险：
1、交割整合风险
标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之
外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得
哈萨克斯坦能源部门和竞争保护署（反垄断署）的审批。
2、交易进程不及预期风险
由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如
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在后续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。
3、经营风险
（1）石油价格波动风险
石油价格直接决定坚戈项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘
政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项
目的收益。
（2）汇率波动风险
坚戈项目在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人
民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资
源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任
承担等方方面面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动
而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。
（4）储量未达预期风险
坚戈项目的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告
以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际
储量低于目前估计储量的风险。
（5）技术与操作风险
由于坚戈项目的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可
能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘
探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事
故。
（6）开发计划审批未如预期的风险
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哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹
平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发
计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》，关联董事李春第、
朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数
为 0 票。同意以 4,662.42 万美元收购昕华夏国际能源开发有限公司下属昕华夏开
曼持有的昕华夏迪拜 24.33%股权。本次股权收购暨关联交易事项已经独立董事事
前认可并发表独立意见。
因本次交易的交易对方为公司控股股东控制的除本公司外的其他公司，本次交
易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见
本次收购暨关联交易符合公司业务发展战略，也是公司与控股股东履行相关承
诺，解决同业竞争问题的重要措施。
本次收购暨关联交易标的资产价值以具有执行证券、期货业务从业资格的独立
第三方资产评估机构出具的评估报告的结果为基础，交易程序遵循专业、公平、公
正的原则，依法合规。
据此，我们认为本次收购暨关联交易符合且不损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益，同意将《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
3、独立董事意见
公司下属全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司拟收购昕华夏国际能源
开发有限公司下属 China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（持有的
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Rising Energy International Middle East DMCC 公司 24.33%股权，交易金额为
4,662.42 万美元，收购完成后，海湾公司将持有昕华夏迪拜 51%股权，从而间接
控制坚戈区块，此交易为关联交易。此次交易符合公司发展战略，是解决同业竞争
的重要措施，也有利于公司提升资源拥有量。
此关联交易在程序上依规合法，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，本次董事会会议决议合法、有效。
标的资产及资产价值以具有执行证券、期货业务从业资格的独立第三方资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础并由公司与交易对方协商确定，结合专业
机构的报告、行业发展的形势和项目的经营情况，此次收购不损害公司和全体股东
利益，尤其是中小股东的利益。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
本次交易评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。
本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方
式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。
本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中
小股东利益的情况。同意将《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联
交易的议案》提交公司董事会审议。
九、历史关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司累计进行中
的关联交易金额为 2150.00 万元。
公司分别于 2022 年 6 月 10 日和 2022 年 6 月 29 日召开第三届董事会第二十一
次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸
边区块方案暨关联交易的议案》。公司拟收购 Neftserv Dmcc 公司持有的 Toghi
Trading F.Z.C 公司 87%股权从而间接持有岸边区块 87%权益，本次股权收购交易
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金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）。本次交易双方已签署股权转
让协议，目前双方正在按照合同约定履行相关程序。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 1 日
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