证券代码：603619         股票简称：中曼石油           公告编号：2022-086



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
      关于回复中证中小投资者服务中心股东质询建议函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）于近
日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函
（投服中心行权函[2022]47号）（以下简称“《建议函》”）。公司收到《建议函》后
高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建
议函》相关问题进行回复并公告如下：
    问题：依据本次关联交易公告，你公司曾于 2018 年 12 月及 2019 年 6 月分别
以 1.2 亿元人民币、3000 万美元对标的公司增资，参股坚戈油气田区块，合计持
有标的公司 26.67％股权。以当时美元兑人民币 1:6.9 的汇率计算，你公司前两次
增资时标的公司的整体价值为 17,769.52 万美元，而本次交易标的公司的整体价值
为 19,163.26 万美元，增值 7.8％，增值的主体为标的公司下属核心资产坚戈油气
田区块。经查阅历史公告，2018 年控股股东通过一系列壳公司收购核心资产的估
值为 1.31 亿美元，你公司增资时的估值为 1.5 亿美元，而本次交易的估值为 1.62
亿美元，核心资产整体估值持续增长。你公司曾披露 2018 年标的公司核心资产的
2P 原油经济可采储量为 692.82 万吨，而本次交易披露其 2P 原油经济可采储量为
595.28 万吨，下降 97.54 万吨。油气储量是油气公司的核心资产，是其价值的重
要体现。油气资产净现值估值模型下，在固定的开发合同期限内，油气经济可采储
量将影响油气公司预测的未来油气产量、营业收入、净利润等，从而影响油气资产
折现的未来净现金流量值及整体估值。请你公司说明在经济可采储量下降的基础
上，核心资产估值不降反升的逻辑是什么。
    回复：
    一、估值变化
    1、标的公司核心资产是其通过 Tenge Oil&Gas（以下简称“TOG”）持有并运
营的坚戈油田，标的公司间接持有核心资产 90%的权益，前次增资时，核心资产估
值判断依据系北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告，核心资产的市场
价值与增资价格计算过程如下：
    前次增资时点市场价值为：
    90%的 TOG 股东全部权益价值＝（油田现金流现值 + 非经营性、溢余资产(负
债)净额－付息负债价值）*90%
    ＝（2.60 亿美元+0 亿美元-0.50 亿）*90%
    ＝约 1.89 亿美元
    前次增资时点交易作价：
    公司在充分考虑上市公司利益的基础上，经各方协商，在一定折价基础上，按
照投前估值 1.33 亿美元（投后估值 1.5 亿美元）进行增资。
    2、本次交易估值系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告确定，主要经
营性资产的市场价值与交易作价的计算过程如下：
    本次交易时点市场价值：
    90%的 TOG 股东全部权益价值＝（油田现金流现值 + 非经营性、溢余资产(负
债)净额－付息负债价值）*90%
    ＝（2.39 亿美元-0.08 亿美元-0.41 亿）*90%
    ＝约 1.71 亿美元
    本次交易时点交易作价：
    TOG 系标的公司持有的长期股权投资，本次交易中标的公司的估值为 1.62 亿
美元，系在 TOG 股权价值基础上，将标的公司其他资产负债金额汇总计算确定。
    3、公司股权价值受到资本投入情况、经营环境变化、期间损益情况等各方因
素的影响，不宜直接进行对比，从主要经营资产价值变化可以更为清楚的看到估值
变化的合理性。前次增资时，油田现金流现值为 2.6 亿美元，本次交易时点的现值
为 2.39 亿美元，相较于前次增资时下降约 2,100 万美元，与原油经济可采储量的
变动方向一致。
    4、由于公司前次增资中 3000 万美元仍列为标的公司负债，双方确认标的公司
账面列示的该笔增资款将转为股东投入资本，则标的公司股东权益账面价值将增加
为 71,163.70 万元，评估结果增加为 121,652.33 万元，按照评估基准日中国人民
银行公布的外汇中间价折算为 19,163.28 万美元。
    二、储量变化
    本次收购前，坚戈油田经哈萨克斯坦共和国储量委员会核批通过的储量报告为
2008 年度储量报告，该储量报告根据俄罗斯标准计算，报告结论为 2C 原油地质储
量 5,850 万吨，其中 C1 原油地质储量 4,165 万吨，占 2C 原油地质储量比为 71%；；
天然气地质储量 238 亿方；溶解气地质储量 161.08 亿方。
    2020 年哈萨克斯坦共和国储量委员会参照坚戈油田最新钻井资料信息，核批
通过了坚戈油气田 2020 年度储量报告。本次储量报告根据俄罗斯标准计算，报告
结论为 2C 原油地质储量 7,233.7 万吨，其中 C1 原油地质储量 5,719.1 万吨，占
2C 原油地质储量比为 79%；天然气地质储量 217.67 亿方，溶解气地质储量 81.29
亿方。
    坚戈油田 2020 年度油田储量报告 C1 储量占比更高，且新钻井钻遇油藏厚度达
到 51.5 米，说明坚戈油田 2020 年度储量认识程度较 2008 年度更高，通过已钻井
和已生产井资料，储量基本落实。2020 年度油田储量报告 2C 原油地质储量较 2008
年度增加 23.65%，其中 C1 原油地质储量较 2008 年度增加 37.31%。
    本次交易中第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司采用
SPE-PRMS 标准对坚戈油田原地量进行复算评估，报告结论为 1P 原油地质储量
4,258.6 万吨，2P 原油地质储量 6,441.4 万吨，3P 原油地质储量 7,281.8 万吨；
其中 1P 储量占比 58.5%，2P 储量占比 88.5%，说明储量落实程度高。2P 原油经济
可采储量由之前 692.82 万吨下降的主要原因是开发方案的调整及扣除 2018 年至本
次交易评估基准日已开采出的原油数量。
    注：哈萨克斯坦能源部门批复的储量报告按照当地要求使用的是俄罗斯标准，C1 为估算

的基本探明储量，C2 为推测的储量，2C=C1+C2。

    储量评估机构使用的是国际通行的 SPE-PRMS 标准，P1 为证实储量，P2 为概算储量，

2P=P1+P2。


    特此公告。
                                         中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 15 日