上海市石门一路 288 号
                                                            兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                邮编：200041
                                                                    电话：（86-21）5298 5488
                                                                    传真：（86-21）5298 5492
                                                                          junhesh@junhe.com




                       君合律师事务所上海分所
              关于中曼石油天然气集团股份有限公司
             2022 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：中曼石油天然气集团股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章
及公司现行有效的《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，
为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不
对除此之外的任何问题发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。

    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查


                                      1
和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

    2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

    3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均
是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均
由其各自的合法持有人持有；

    6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司董事会于 2022 年 9 月 1 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公
司第三届董事会第二十五次会议决议公告》及《中曼石油天然气集团股份有限公司关
于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告
形式通知了公司股东。

    2、根据公司于 2022 年 9 月 6 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于
2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公
告》”），公司收到上海中曼投资控股有限公司临时提案，提议将《关于修订<前次募集
资金使用情况的专项报告>的议案》作为临时提案提交至公司 2022 年第三次临时股东
大会审议。前述临时提案的提案人资格及递交程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。

    3、《股东大会通知》与《增加临时提案公告》载明了本次股东大会的会议召集人、
投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、股权登记日、会议出席对象、会议审
议事项和会议登记方法等内容，《股东大会通知》与《增加临时提案公告》的内容符合


                                       2
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2022 年 9
月 16 日上午 9:30 在上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室召开；通过上海证券
交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下
简称“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公
司股东提供了网络投票平台。其中交易系统网络投票时间为 2022 年 9 月 16 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2022 年 9
月 16 日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》
中所告知的时间、地点及方式一致。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东
大会规则》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、根据公司提供的现场会议登记资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共 5 人。

   2、根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，通过网络
投票平台投票的股东及股东代理人共 28 人，合计代表公司有表决权的股份数为
10,382,393 股，占公司股份总数的 2.5956%。

    3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 33 人，合
计代表有表决权的股份数为 194,101,749 股，占公司股份总数的 48.5254%。

   4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。为配合上海市新冠肺炎疫
情防控工作，公司部分董事以视频等通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。

    5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》的规定。

    据此，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大


                                       3
会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案
审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    2、公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    3、本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投票和网
络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：

    （1）《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》；

    （2）《关于公司 2022 年半年度利润分配方案的议案》；

    （3）《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

    就上述第（1）项议案，关联股东已回避表决。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会规则》的有
关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本

    法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限
公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




                                 君合律师事务所上海分所



                                 律师事务所负责人：

                                                          邵春阳




                                         经办律师：

                                                          邵鹤云




                                                          李嘉楠




                                                          年       月   日