证券代码：603619           股票简称：中曼石油        公告编号：2022-102



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
         关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    ● 本次交易主要内容：

    为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资孙公司Petro Petroleum and
Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)与坚戈油田持有和运营方Tenge
Oil&Gas(以下简称“TOG公司”)签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同金额为
1,724,382,000.00坚戈(约合人民币2,676.24万元)。

    ●TOG 公司是昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）控
股子公司，Petro 公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东
都是上海中曼投资控股有限公司，Petro 公司与 TOG 公司处于同一主体控制下，因
此本次交易属于关联交易。

    ●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易累计金额为 320 万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易
及本次交易）

    ● 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，过去 12 个月内公
司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，因此无需提交股东大
会审议批准。

    一、本次关联交易概述

    1、坚戈油田基本情况
                                      1
    坚戈油田位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。
地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气
田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961 年发现了
著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、
特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生
产作业。坚戈油气田周边约有 25 个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达
的油气基础设施，坚戈油气田以北 9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的
输油管线 13 公里、输气管线 12 公里。根据最新的储量评估报告，坚戈油田经评估
的 2P 原油地质储量为 6,441.4 万吨，2P 原油经济可采储量为 595.28 万吨；2P 天
然气地质储量为 218 亿方。

    2、本次关联交易的基本情况

    坚戈区块由 TOG 公司持有并运营，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚
戈油田产量，近日，TOG 公司通过哈萨克斯坦对外招标网站发布了坚戈油田钻井
工程服务招标公告，Petro 公司参与了坚戈油田钻井工程服务项目竞标并成功中标，
现 Petro 公司与 TOG 公司签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同总金额为
1,724,382,000.00 坚戈(约合人民币 2,676.24 万元)。

    二、关联方和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：Tenge Oil&Gas

    类型：有限责任公司

    注册地：哈萨克斯坦

    注册资本：3,543,483,000 坚戈

    经营范围：开采地下碳氢矿藏

    2、关联关系
    TOG 公司目前的股权结构图：



                                      2
               中曼石油               李春第                      周海民             中曼控股
                                          31.07%          6.43%

                          5.28%                昕华夏                      57.22%

                                                   100%
                  100%

                                           香港子公司
                                                   100%

                                           开曼子公司
               海湾公司
                                               93.33%

                           6.67%           迪拜子公司
                                                   100%

                                           哈国子公司
                                                   90%

                                                   TNG             10%      小股东
                                                   100%

                                                   TOG



   3、TOG 公司最近一年及一期主要财务数据
                                                                                                单位：万元
                                   2022 年 9 月 30 日/2022 年              2021 年 12 月 31 日/2021 年
          项目
                                             1-9 月                                  1-12 月
         总资产                            34,184.26                                  35,625.57
         净资产                            -4,996.42                                  -6,921.87
        营业收入                           10,737.8                                   20,205.80
        营业利润                           2,048.76                                    2,965.17
         净利润                            1,639.01                                     187.97

    4、TOG 公司是昕华夏能源控股子公司，Petro 公司是上市公司全资孙公司。
上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro 公司与
TOG 公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。

    5、过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易累计金额为 320 万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易
及本次交易）

    6、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                                                      3
值未达到 5%以上，因此无需提交股东大会审议批准。
       三、关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次关联交易严格按照哈萨克斯坦采购法和能源部采办条例，TOG 公司在哈萨
克斯坦电子招标网站进行了公开招投标、Petro 公司参与投标。Petro 公司在投标
前期进行了详细的市场调研和考察，根据招标作业内容和合同要求，严格按照公司
投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行公司规定的审批程
序后，确定投标价格。以投标价格中标，不损害公司或全体股东合法权益。本次关
联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。

       四、关联交易合同的主要内容

    1、合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas
                   乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
    2、合同内容：坚戈油田钻井工程服务
    3、合同生效条件：签署合同当日生效。
    4、合同期限：自合同签订之日起至 2023 年 12 月 31 日
    5、合同价格：1,724,382,000 坚戈（约合人民币 2,676.24 万元）
    6、支付条件：完工后，甲方收到乙方提交的双方签字的完工单和发票后 60
天内 100%付款。若甲方收到完工单和发票后延迟支付，乙方向甲方提出支付违约
金或罚金的书面申请，甲方应在收到书面申请之日起 15 日内支付乙方违约金或罚
金。

       五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易有利于公司继续发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提
供优质高效的配套服务，同时有利于公司开拓哈萨克钻井工程市场。本次关联交易
符合公司业务发展的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

       六、本次关联交易履行的审议程序

       1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第三十次会议，会议应出席的
董事人数 7 人，实际出席的董事 7 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于为坚
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戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光
回避表决，该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。同意公
司全资孙公司 Petro 公司与 TOG 公司签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同总金
额为 1,724,382,000.00 坚戈(约合人民币 2,676.24 万元)。本次关联交易事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
    2、独立董事事前认可意见

    本次关联交易严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合
理利润，履行了规定的投标管理审批程序，按当地政府规定投标中标。此交易符合
公司业务发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
    我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

    3、独立董事意见
    本次关联交易履行了公司投标管理规定程序，以投标价格中标，不损害公司或
全体股东合法权益。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项对本
公司生产经营不会构成不利影响。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司
及全体股东的利益。
    在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，
表决程序合法有效。我们同意《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议
案》。

    特此公告。


                                    中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 11 月 12 日




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