证券代码：603619           股票简称：中曼石油           公告编号：2023-013



                    中曼石油天然气集团股份有限公司
         关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    ● 本次关联交易主要内容：

    为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，2023 年 2 月 13 日，
Tenge Oil&Gas(一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”)通过哈萨克斯
坦对外招标网站发布了坚戈油田钻井工程服务招标公告，公司全资孙公司 Petro
Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro 公司”)为投标主体参与本
次投标，评标结果将在哈萨克招标网进行公示。若 Petro 公司成功中标，Petro 公司
拟与 TOG 签署上述钻井工程项目合同，预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚
戈（约合人民币 24,168.00 万元）。

    ●TOG 公司是昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）控
股子公司，Petro 公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东
都是上海中曼投资控股有限公司，Petro 公司与 TOG 公司处于同一主体控制下，因
此本次交易属于关联交易。

    ●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易累计金额为 3,144.24 万元。（不含已经公司股东大会审议通过的
交易及本次交易）

    ● 本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，预计合同
金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币 24,168.00 万元），占公司 2021
年经审计净资产的 12.27%。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间



                                       1
交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值达到 5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议批准。

    一、本次拟签署关联交易概述

    1、坚戈项目基本情况

    坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。
地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气
田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961 年发现了
著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、
特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生
产作业。坚戈油气田周边约有 25 个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达
的油气基础设施，坚戈油气田以北 9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的
输油管线 13 公里、输气管线 12 公里。

    根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir
Service）2022 年 6 月 30 日出具的以 2022 年 4 月 1 日为评估基准日的 2022 年坚
戈油气田储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照 SPE-PRMS 标准计算， 2P
原油地质储量为 6,441.4 万吨，2P 原油经济可采储量为 595.28 万吨；2P 天然气地
质储量为 218 亿方。

    2、本次拟签署关联交易的基本情况

    坚戈区块由 TOG 持有并运营，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油
田产量，Petro 公司参与坚戈油田钻井工程服务竞标，评标结果将在哈萨克招标网
进行公示。若 Petro 公司成功中标，Petro 公司拟与 TOG 签署上述钻井工程项目合
同，预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币 24,168.00 万元）。

    二、关联方和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：Tenge Oil&Gas

    类型：有限责任公司

                                       2
    注册地：哈萨克斯坦

    注册资本：3,543,483,000 坚戈

    经营范围：开采地下碳氢矿藏

    2、关联关系
    TOG 目前的股权结构图：


                 中曼石油                 李春第                      周海民               中曼控股
                                              31.07%          6.43%

                            5.28%                  昕华夏                        57.22%

                                                       100%
                   100%

                                               香港子公司
                                                       100%

                                               开曼子公司
                 海湾公司
                                                   93.33%

                             6.67%             迪拜子公司
                                                       100%

                                               哈国子公司
                                                       90%

                                                       TNG             10%        小股东
                                                       100%

                                                       TOG


   3、TOG 公司主要财务数据
                                                                                              单位：万元
                                     2022 年 12 月 31 日/2022 年               2021 年 12 月 31 日/2021 年
         项目
                                               1-12 月                                   1-12 月
        总资产                                33,835.55                                 35,625.57

        净资产                                -4,845.38                                    -6,921.87

       营业收入                               14,003.00                                   20,205.80

       营业利润                               2,119.00                                     2,965.17

        净利润                                2,143.00                                     1,879.75

    4、TOG 公司是昕华夏能源控股子公司，Petro 公司是上市公司全资孙公司。
上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro 公司与
TOG 公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。
                                                       3
    5、过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易累计金额为 3,144.24 万元。（不含已经公司股东大会审议通过的
交易及本次交易）

    6、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈
（约合人民币 24,168.00 万元），占公司 2021 年经审计净资产的 12.27%。过去 12
个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，因此本次交
易需提交股东大会审议批准。

       三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易严格按照哈萨克斯坦采购法和能源部采办条例，TOG 公司在哈萨
克斯坦电子招标网站进行公开招投标程序、Petro 公司参与投标。Petro 公司在投
标前期进行了详细的市场调研和考察，根据招标作业内容和合同要求，严格按照公
司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行公司规定的审批
程序后，确定投标价格。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项
对本公司生产经营不会构成不利影响。
       四、关联交易合同的主要内容
    1、合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas
                   乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
    2、合同内容：坚戈油田钻井工程服务
    3、合同生效条件：签署合同当日生效
    4、合同期限：自合同签订之日起至 2024 年 12 月 31 日
    5、合同价格：预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币
24,168.00 万元）
    6、支付条件：完工后，甲方收到乙方提交的双方签字的完工单和发票后 60
天内 100%付款。若甲方收到完工单和发票后延迟支付，乙方向甲方提出支付违约
金或罚金的书面申请，甲方应在收到书面申请之日起 15 日内支付乙方违约金或罚
金。

       五、本次关联交易的目的及对公司的影响
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    本次交易有利于开拓哈萨克钻井工程市场，继续发挥工程服务一体化能力的优
势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次关联交易符合公司业务发展的
需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议应出席的
董事人数 7 人，实际出席的董事 7 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于为坚
戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光
回避表决，该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。同意如
果公司全资孙公司 Petro 公司中标，与 TOG 公司签署坚戈油田钻井技术服务大包
合同，合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币 24,168.00 万元）。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

    2、独立董事事前认可意见

    本次关联交易严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合
理利润，履行了规定的投标管理审批程序，按当地政府规定投标。此交易符合公司
业务发展战略，如果按投标价格中标，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

    我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

    3、独立董事意见


    本次关联交易符合公司发展战略，履行了公司投标管理规定程序，如果以投标
价格中标，不损害公司或全体股东合法权益。根据对投标项目调研分析及价格测算，
本次关联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。我们同意《关于为坚戈油
田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》。


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    4、董事会审计委员会审核意见


    本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。此交易符
合公司业务发展战略，如果按投标价格中标，不会损害公司及股东特别是中小股东
利益。


    特此公告。


                                    中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 7 日




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