上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕125 号

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 关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特
   定对象发行股票申请文件的审核问询函

中曼石油天然气集团股份有限公司、国金证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对中曼石油天然气集团股份有

限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件

进行了审核，并形成了问询问题。



    1.关于股份质押及债务重组

    根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数
量为 110,369,800 股，其中 91.50%的股份已向申万宏源质押；实

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际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为 34,163,398，已全部向

申万宏源质押。2）2021 年 5 月，中曼控股及朱逢学向申万宏源

质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021 年 11

月，申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让

其持有的中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权给京申润泽，转让

价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日；中曼控股及朱逢学

与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期

18 个月。4）截至 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额

资金用于向申万宏源支付标的债权转让价款，按照协议约定继续

由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整协

议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司

牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用

于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东计划将通过减持股票、

处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。

    请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源

质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权

的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约

情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资金

来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业

合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、

朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支

付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持
后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是
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 否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发

 生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。

     请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

 第 6 号》第 11 条对上述事项进行核查并发表明确意见。

     2.关于境外经营情况

     根据申报材料，1）发行人境外收入主要来源于钻井工程服

 务，收入确认政策为根据客户确认的工作量，以及合同约定的计

 费标准确认收入；当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的

 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，

 直到履约进度能够合理确定为止。2）报告期各期公司境外营业

 收入分别为 193,281.62 万元、120,639.53 万元、107,380.94 万元

 和 48,237.57 万元，境外营业收入占比分别为 78.78%、76.29%、

 61.55%和 34.77%，销售金额和占比均呈下降趋势。

     请发行人说明：（1）公司境外销售收入逐年下降的原因，结

 合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说

 明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；

（2）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说

 明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；

（3）公司各境外项目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均

 通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收

 款或付款情形。

     请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
 意见，说明对境外销售收入、资产情况履行的核查程序、核查
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范围、核查比例、取得的核查证据、核查结论。结合上述核查

情况说明发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露是否

真实、准确、完整。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十二日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 22 日印发




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