中曼石油天然气集团股份有限公司
      独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议
                    相关议案的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司第三届董事会独立董事认真审
阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，基于独立判断的立场，现就公司第
三届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    经核查，我们认为公司 2022 年度利润分配方案基于考虑公司经营发展实际
需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划》等中对利润分配的相关规定，有利于公司的
持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同
意董事会提出的 2022 年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经
营活动中得到有效的执行。在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司
2022 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司
内部控制的现状。

    三、《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

    公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市
场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经
营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
    四、《关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案》

    本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司全资孙/子公司，其主体资格、
资信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控
制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关全资孙/子公司的融资能
力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常
经营发展的需要。我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该
议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

    五、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审
计机构的议案》

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对
公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，
较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    六、《关于为坚戈油田提供修井工程服务暨关联交易的议案》

    本次关联交易履行了公司投标管理规定程序，以投标价格中标，不损害公司
或全体股东合法权益。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项
对本公司生产经营不会构成不利影响。上述关联交易行为符合公司发展战略，符
合公司及全体股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董
事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意《关于为坚戈油田提供
修井工程服务暨关联交易的议案》。




                                        独立董事：谢晓霞、左文岐、杜君
                                                   二〇二三年四月十八日