中曼石油：关于修订《公司章程》的公告2023-04-20
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-035
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18
日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规定，结合公司实际，对《公
司章程》进行修订，相关条款修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
章程中涉及到“总经理”均调整为“总裁”，
《章程》中“总经理”“副总经理”“财务
1. “副总经理”均调整为“高级副总裁”，“财
负责人”字样。
务负责人”均调整为“财务总监”。
2. 第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由中曼石油天然气集团有限公司 公司系由中曼石油天然气集团有限公司整
整体变更发起设立，经上海市工商行政管 体变更发起设立，在上海市市场监督管理
理局依法核准注册登记，取得统一社会信 局注册登记，取得统一社会信用代码为
用代码为 913100007514799050 的营业执 913100007514799050 的营业执照。
照。
3. 第十三条 第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围是：石油工
是：石油工程、管道工程、海洋石油工程、 程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、
环保工程、石油和天然气开采、石油、天 石油和天然气开采、石油、天然气应用、
然气应用、化工、钻井、天然气管道等上 化工、钻井、天然气管道等上述专业技术
述专业技术及产品的研究开发、技术转 及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、
让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、 技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销
仪器仪表的销售，石化产品（除专控油） 售，石化产品（除专控油）的销售，承包
的销售，承包境外地质勘查工程和境内国 境外地质勘查工程和境内国际招标工程，
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
际招标工程，前述境外工程所需的设备、 前述境外工程所需的设备、材料出口，对
材料出口，对外派遣实施前述工程所需的 外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的 营和代理各类商品和技术的进出口，但国
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭 术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法
资质）。【依法须经批准的项目，经相关部 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
门批准后方可开展经营活动】 开展经营活动】
前款所指经营范围最终以公司登记机关
审核的范围为准。公司经营范围中属于法
律、行政法规或者国务院决定规定，在登
记前须经批准的项目的，应当在申请登记
前报经国家有关部门批准。
4. 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
5. 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券。
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 必需。
为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
6. 第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
8 条第一款第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
可以依照本章程的规定或者股东大会的 会议决议，无需召开股东大会。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
7. 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有 公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 的本公司股票在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
8. 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本做出
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；（十）修改本 者变更公司形式做出决议；
章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议； 做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
百分之三十的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东大会决定的 或本章程规定的应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
9. 第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，除应当经全体董
议通过。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 事会会议的三分之二以上董事审议通过，
资产百分之十的担保； 并及时披露。还应当在董事会审议通过后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 提交股东大会审议通过：
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
产百分之五十以后提供的任何担保； 资产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
保对象提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产百分
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 之五十以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
产百分之三十的担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）公司在一年内担保金额超过公司最
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
产的百分之五十，且绝对金额超过五千万 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
元以上； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 任何担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）上海证券交易所或公司章程规定的 供的担保；
其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，
股东大会审议本条第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
应经出席会议的股东所持表决权的三分 二以上通过。
之二以上通过。 公司应制定《对外担保管理制度》对股东
大会、董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序的责任追究机制等作
出规定。
10. 第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会派出机构和证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
11. 第五十二条 第五十二条
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围； （一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）内容符合法律、行政法规、部门规 （三）内容符合法律、行政法规和本章程
章和本章程的规定。 的规定；
（四）以书面形式提交或者送达召集人。
12. 第五十四条 第五十四条
召集人应当在年度股东大会召开二十日 召集人应当在年度股东大会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会 以公告方式通知各股东，临时股东大会应
应当于会议召开十五日前以公告方式通 当于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。公司在计算起始期限时，不应 股东。
当包括会议召开当日。
13. 第五十五条 第五十五条
股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方 董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
当日下午 3：00。 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 午 3：00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
14. 第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持 职务或不履行职务时，由副董事长主持，
（公司有两位或两位以上副董事长的，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的副董事长主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持），副董事长不能履行职务或者不履行 主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
15. 第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
16. 第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）法律、行政法规或章程规定的，以
（七）调整公司利润分配政策； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
（八）法律、行政法规或章程规定的，以 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
及股东大会以普通决议认定会对公司产 事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
17. 第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
18. 第七十九条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议与股东有关联关系事项时，
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总
东大会决议应当充分披露非关联股东的 数；股东大会决议应当充分披露非关联股
表决情况。 东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回 关联股东在股东大会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 避并放弃表决权。会议主持人应当要求关
联股东回避。无须回避的任何股东均有权 联股东回避。无须回避的任何股东均有权
要求关联股东回避。 要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联 被提出回避的股东或其他股东如对与股东
交易事项的定性及由此带来的在会议上 有关联关系事项的定性及由此带来的在会
披露利益并回避、放弃表决权有异议的， 议上披露利益并回避、放弃表决权有异议
可申请无须回避董事召开临时董事会会 的，可申请无须回避董事召开临时董事会
议做出决定，该决定为终局决定。 会议做出决定，该决定为终局决定。
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
公司持有自己的股份没有表决权,且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
19. 第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举二 股东大会对提案进行表决前，应当推举二
名股东代表参加计票、监票。审议事项与 名股东代表参加计票、监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
20. 第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的；自该公司、企业破产清 负有个人责任的；自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事 其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
任职期间出现本条情形的，公司解除其职 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
务。 本条情形的，公司解除其职务。
21. 第一百〇四条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规 独立董事应按照法律、行政法规、《中曼石
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
章及《中曼石油天然气集团股份有限公司 油天然气集团股份有限公司独立董事工作
独立董事工作制度》的有关规定执行。 制度》、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
22. 第一百〇六条 第一百〇六条
董事会由九名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，其中独立董事三人。 副董事长 1 人，其中独立董事人数不少于
董事会成员的三分之一。
23. 第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外借款、资 对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大 产抵押、对外担保事项、委托理财、重大
合同、关联交易等事项； 合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制定公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）制定公司利润分配政策调整的方 总裁的工作；
案； （十六）对公司因本章程第二十三条第一
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
章程授予的其他职权。 规定的情形收购本公司股份作出决议；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 章程授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 等相关专门委员会。专门委员会对董事会
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会成员全部由董事组成，其中【审计委员
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】
会工作规程，规范专门委员会的运作。 中独立董事占多数并担任召集人，【审计委
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 员会】的召集人为会计专业人士。董事会
股东大会审议。 负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
24. 第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 对外借款、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易等的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
25. 第一百一十六条 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人、电话、邮件或传真方式；通知 为：专人、电话、邮件或传真方式；通知
时限为：提前二日（不包括会议当日）。 时限为：提前二日。
26. 第一百二十二条 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定制作 董事会应当对会议所议事项的决定制作会
会议记录，出席会议的董事应当在会议记 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
录上签名。 记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
会的决议承担责任。董事会决议违反法 的决议承担责任。董事会决议违反法律、
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
记录的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其 出席会议的董事有权要求在记录上对其在
在会议上的发言做出说明性记载。董事会 会议上的发言做出说明性记载。董事会会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
存，保管期限不少于十年。 保管期限不少于十年。
27. 第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
28. 新增 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
29. 第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
30. 第一百四十五条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员
员的行为损害公司的利益时，要求其予以 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
纠正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提 （九）法律、法规及本章程规定或股东大
出独立意见； 会授予的其他职权。
（十）法律、法规及本章程规定或股东大
会授予的其他职权。
31. 第一百五十条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前六个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起二个月内向中国证监会派出 起两个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务会计 交易所报送并披露中期报告。
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
报告，在每一会计年度前三个月和前九个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的一个月内向中国证监会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
派出机构和证券交易所报送季度财务会 定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
32. 第一百五十八条 第一百五十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期一年，可以续聘。 以续聘。
33. 第一百七十条 第一百七十一条
公司将根据中国证监会以及证券交易所 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、
的要求，指定《上海证券报》、《中国证券 《证券时报》等中国证监会指定的披露上
报》、《证券时报》等中国证监会指定的披 市公司信息的报纸中的至少一种报刊和上
露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公 需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司
股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章
程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公
司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
