中曼石油天然气集团股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告
    作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、
勤勉尽职地履行独立董事职责。在 2022 年度中，我们及时关注公司的经营及发
展情况，积极出席公司 2022 年度相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立
意见和行使表决权，积极发挥监督作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
    现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
    公司现有 3 名独立董事，占比超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。
    现任独立董事简历如下：
    左文岐先生，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石
化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限
公司副董事长。目前未在其他单位任职。
    杜君先生，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法
律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城
钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
    谢晓霞女士，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘
探局国际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他
单位任职。
    作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事独立性的
相关规定，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）2022 年度出席会议情况
    2022 年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，
按照相关规章制度的规定和要求，在董事会召开前，认真研究各项议题，充分发
 挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，
 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，
 我们对参加的各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，且未提议召开临时董事
 会和股东大会。
        报告期内，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
                                    董事会                        股东大会
独立董事姓名
                应出席次数   亲自出席   委托出席   缺席   应出席次数    亲自出席

   左文岐          15          15            0      0         5              5

   杜    君        15          15            0      0         5              5

   谢晓霞          15          15            0      0         5              5

        （二）关注公司日常经营活动
        2022 年，我们严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，通
 过董事会、股东大会、独立董事与会计师沟通会等渠道了解公司经营状况、管理
 情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况、财务运行情况等，
 认真听取公司管理层对相关事项介绍并对公司有关工作思路提出建议，积极发挥
 独立董事的作用。公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券
 事务部工作人员、外聘会计师及相关人员与我们保持了顺畅的沟通。通过现场、
 电话、邮件及微信等方式使我们及时获悉公司生产经营动态和各重大事项的进展
 情况，获取了做出独立判断所必需的资料。
        公司积极配合我们的工作,召开董事会及相关会议前，公司认真组织、精心
 准备参会材料，及时准确传递给我们，为我们运用专业知识和企业管理经验对公
 司董事会相关议案提出意见和建议提供了便利。对于我们给出的意见和建议，公
 司管理层给予了高度重视并积极配合我们的工作，为我们充分履职提供了必备的
 条件和充分的支持。
 三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
        2022 年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
 的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
 立意见或认可意见书，具体情况如下：
        （一）关联交易情况
    本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的
汇报并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按
市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股
东的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联
董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
    （二）对外担保情况
    本报告期内，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真审核并出具了
独立意见，我们认为担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合
理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范
围内。担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的
年度利润分配方案、半年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了股东合
理的投资回报。公司利润分配方案基于经营发展实际需要，符合公司的实际经营
情况和未来发展规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红
决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发
展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。
    （五）非公开发行股票事项
    报告期内，公司制定了非公开发行股票方案与预案以及一系列与非公开发行
股票相关的文件并进行了非公开发行股票行政许可申请。我们对本次非公开发行
股票的相关议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们认为公司本次开
展非公开发行股票事宜能在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增
强公司市场竞争力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。期间，公司按照中国证监会的相关监管和审查要求
对非公开发行方案与预案部分内容进行了调整，我们对调整非公开发行股票方案
与预案的相关议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们认为公司本次
调整符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于推进本次非公开发行的实
施。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表了事前认可意见和同意的独立意见。
我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进行了慎重审核，
认为该所具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，满足公司 2022 年
度财务报告和内部控制审计工作要求。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师
事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规
范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。
    （七）信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对信息披露情况进
行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部控
制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制制度
均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利
进行。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。
    （九）股权激励事项和员工持股计划
    2022 年，公司董事会审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集
团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》等相关议案。我们审核了公司股权激励计划的相关议案，均发表了一致同
意的独立意见。我们认为上述股权激励事宜符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分
别在续聘会计师事务所、定期报告编制、关联交易等多个重要事项上，提出了建
设性意见，提高了公司重大决策的效率。
四、其他事项
    1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
    2022 年，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，密切关
注公司治理运作和经营决策，促进公司董事会、监事会、经营管理层之间保持良
好有效的沟通并以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，我们通过参与公司
重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发
挥了独立董事的职能和作用。
    2023 年，我们会一如既往地恪尽职守、勤勉尽责，忠实、勤勉地履行独立董
事的义务，维护公司和全体股东的权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发
挥积极作用。


                                          独立董事：左文岐 谢晓霞 杜君
                                                         二〇二三年四月