中信建投证券股份有限公司
关于清源科技（厦门）股份有限公司及全资子公司为全资子
      公司开展融资租赁业务提供担保事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规定，对清源股份及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、担保情况概述


（一）担保基本情况

    为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司全资子
公司包头市固新能光伏发电有限公司（以下简称“包头固新能”）拟与中航国际
租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）以售后回租及直接租赁方式开展融
资租赁业务，由公司及公司的全资子公司为该业务提供担保，具体如下：

    2018 年 9 月 26 日公司召开的第三届董事会第七次会议及 2018 年 10 月 12
日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司开展
融资租赁业务提供担保的议案》，包头固新能拟以售后回租及直接租赁方式与中
航国际租赁进行融资租赁交易，融资总金额不超过 6,500 万元。公司为上述融资
租赁业务提供连带责任担保，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日
起三年。

    现经合同双方协商，对于上述融资租赁业务，公司拟增加下述担保：
    （1）将公司持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，担保期限为
租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
    （2）由公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称
“清源易捷”）为上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限为融资租赁合
同签订日至包头固新能办理完成合同约定的质押手续。

       （二）公司履行的内部决策程序

公司董事会于 2018 年 10 月 29 日召开公司第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保”，应提交股
东大会审议。因此本项议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


       二、被担保人基本情况

       公司名称：包头市固新能光伏发电有限公司
       成立日期：2017 年 12 月 7 日
       注册地址：内蒙古自治区包头市固阳县金山镇科教路扶贫办 204 房间
       法定代表人：洪欣
       注册资本：1,000.00 万人民币
       经营范围：售电业务（凭资质证经营）：太阳能电站的运营；太阳能电站相
关设备及零配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服
务。
       财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为
154,627,372.35 元，净资产为 10,576,932.67 元，流动负债合计为 102,386,817.83
元，负债总额为 144,050,439.68 元，2018 年 1－9 月营业收入为 2,567,763.36 元，
净利润为 576,932.67 元。
       与公司的关联关系：包头固新能系公司全资子公司。

       三、担保合同的主要内容

       （一）公司提供股权质押担保

       1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

       2、保证方式：公司拟将持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，
为上述融资租赁业务提供担保。
    3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和
所有其他应付合理费用。

    （二）清源易捷提供连带责任担保

    1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

    2、保证方式：清源易捷为上述子公司融资租赁金额提供连带责任担保。

    3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和
所有其他应付合理费用。


    四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司
2018 年第六次临时股东大会审议。
    公司董事会结合全资子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认
为本次为全资子公司包头固新能提供担保处于风险可控的范围之内，担保对象具
有足够偿还债务的能力，不会损害公司及股东利益，因此同意公司及全资子公司
为全资子公司包头固新能进行担保。


    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 58,686.41 万元，
其中本公司对控股子公司提供的担保总额为 54,786.41 万元，分别占公司最近一
期经审计归属于上市公司股东的净资产 93,006.56 万元的 63.10%、58.91%，公司
无逾期担保事项。上述数据不包括本次担保事项。


    六、保荐机构意见


    经核查，中信建投认为：本次担保事项，系公司为全资子公司提供担保，有
利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
    综上，中信建投对本次清源股份及全资子公司为全资子公司提供担保事项无
异议。


    （以下无正文）