证券代码：603628          证券简称：清源股份           公告编号：2018-083



                     清源科技（厦门）股份有限公司
           关于向公司控股股东续借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       交易内容：清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公
司控股股东 Hong Daniel 先生续借款人民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化
利率为 7.8%，与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，
低于外部融资综合成本。上述借款无需抵押或担保。
    过去 12 个月，公司向 Hong Daniel 先生的借款余额为 2 亿元（不含利息），
未与其他关联人进行同类关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组；本次交易尚需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    本次交易是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，不影响本公司的独立性。

    一、关联交易概述

    由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生续借款
人民币 2 亿元，借款期限为股东大会审议通过之日起一年，借款年化利率为 7.8%
（与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同）。上述借款
无需抵押或担保。
    本次关联交易的交易对方为公司控股股东 Hong Daniel 先生，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提
交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，公司向 Hong Daniel 先生的借款余额为 2 亿元（不含
利息），未与其他关联人进行同类关联交易。

    二、关联方介绍
    Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公
司关联自然人，本次续借款构成了关联交易。

    三、关联交易的主要内容
    借款人：清源科技（厦门）股份有限公司
    出借人：Hong Daniel
    借款金额：人民币 2 亿元
    借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展
    借款利率：年化利率 7.8%
    借款期限：自股东大会审议通过之日起一年

    四、关联交易定价依据
    本次续借款年化利率为 7.8%，资金来源于 Hong Daniel 先生质押股权取得出
借款，且利率与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，
该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务
费用。

    五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公
司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》，关联董事 Hong Daniel 回避了表决。
该议案尚需提交 2018 年第七次临时股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可与独立意见
    独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟
向控股股东 Hong Daniel 先生续借款人民币 2 亿元，借款年化利率为 7.8%，与
Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，该利率低于公司
目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联
交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关
联交易事项的决策程序合法合规，关联董事 Hong Daniel 回避了表决。因此，我
们同意将该关联交易事项提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。
    （四）审计委员会审议情况
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，
认为：公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生续借款人民币 2 亿元，借款年化利率
为 7.8%，与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，该利
率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，
本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    （五）本次关联交易事项尚需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议，
关联股东将回避表决。

    特此公告。

                                    清源科技（厦门）股份有限公司董事会

                                               二〇一八年十一月二十一日