清源科技（厦门）股份有限公司                2018 年第七次临时股东大会会议资料




     清源科技（厦门）股份有限公司
           2018年第七次临时股东大会
                               会议资料


                                603628




                               2018年12月
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                     清源科技（厦门）股份有限公司

                     2018 年第七次临时股东大会议程

    一、 会议时间：2018 年 12 月 6 日 14:30

            网络投票时间：2018 年 12 月 6 日

            采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

            的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

            9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

            台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司 2 楼墨尔本会议

            室

    三、 主持人：Hong Daniel

    四、 会议议程：

    （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，

    介绍律师事务所及见证律师。

    （二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

    （三）股东逐条审议议案：
                 1      关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案
                 2      关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案

   （四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

   （五）监票人、计票人统计表决情况

   （六）主持人宣布表决结果

   （七）签署、宣读股东大会决议
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   （八）见证律师宣读法律意见书

   （九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

   （十）主持人宣布会议结束
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        议案一：关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案

     各位股东：

     2017 年 12 月 11 日，经公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过，清源科
技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东 Hong Daniel 先
生借款人民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 5.8%（与 Hong Daniel
先生进行股权质押取得出借款的利率相同），该笔借款将于近期到期。经公司与
Hong Daniel 先生协商，公司拟向公司控股股东 Hong Daniel 先生续借该笔借款，
借款期限为股东大会审议通过之日起一年。

     一、关联交易概述

     由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生续借款
人民币 2 亿元，借款期限为股东大会审议通过之日起一年，借款年化利率为 7.8%
（与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同）。上述借款
无需抵押或担保。

     本次关联交易的交易对方为公司控股股东 Hong Daniel 先生，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提
交公司股东大会审议。

     至本次关联交易为止，公司向 Hong Daniel 先生的借款余额为 2 亿元（不含
利息），未与其他关联人进行同类关联交易。

     二、关联方介绍

     Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公
司关联自然人，本次续借款构成了关联交易。

     三、关联交易的主要内容

     借款人：清源科技（厦门）股份有限公司
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     出借人：Hong Daniel

     借款金额：人民币 2 亿元

     借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展

     借款利率：年化利率 7.8%

     借款期限：自股东大会审议通过之日起一年

     四、关联交易定价依据

     本次续借款年化利率为 7.8%，系 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质
押式回购利率，该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，
降低公司财务费用。

     五、关联交易的目的及对公司的影响

     本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公
司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

     以上议案提请各位股东审议。



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议案二：关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案


    各位股东：

    一、交易概述
    为拓宽融资渠道，提高资金使用率，公司全资子公司晋江旭阳新能源有限公
司（以下简称“晋江旭阳”）、漳州卓源新能源开发有限公司（以下简称“漳州卓
源”）拟与安徽正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）以售后回租方式
开展融资租赁业务，融资总金额不超过 4,000 万元。
    公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保，同时公司拟将持有晋江旭阳和
漳州卓源的 100%股权质押给正奇租赁，为上述融资租赁业务提供担保，担保期
限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称：安徽正奇融资租赁有限公司
    成立日期：2012 年 11 月 28 日
    注册地址：安徽省合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 9 层
    法定代表人：俞能宏
    注册资本：壹拾亿圆整
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产购买；租赁财产残值处理及
维修；租赁交易咨询和担保（除许可项目）；向第三方机构转让应收账款；接受
租赁保证金；与租赁业务有关的融资咨询、财务咨询；兼营与主营业务有关的商
业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、被担保人基本情况
    1、晋江旭阳新能源有限公司
    公司名称：晋江旭阳新能源有限公司
    成立日期：2017 年 07 月 20 日
    注册地址：福建省泉州市晋江市东石镇肖下村安东工业园区金山路 31 号
    法定代表人：洪欣
    注册资本：陆佰万圆整
    经营范围：太阳能发电及电力销售服务；光伏设备及元器件的销售；软件开
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发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为
34,850,298.24 元，净资产为 9,619,866.21 元，流动负债合计为 25,230,432.03 元，
负债总额为 25,230,432.03 元，2018 年 1－9 月营业收入为 4,539,866.57 元，净利
润为 3,621,202.60 元。
    该公司系公司全部出资成立的项目公司。该公司成立是为了建设、运营光伏
电站。
    2、漳州卓源新能源开发有限公司
    公司名称：漳州卓源新能源开发有限公司
    成立日期：2017 年 08 月 29 日
    注册地址：福建省漳州市长泰县福信工业区漳州铠诚文具有限公司 7 号厂房
    法定代表人：洪文沛
    注册资本：壹仟万圆整
    经营范围：太阳能电站的运营；电力销售；太阳能电站相关设备及零配件的
销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为
18,689,398.62 元，净资产为 6,011,635.35 元，流动负债合计为 12,677,763.27 元，
负债总额为 12,677,763.27 元，2018 年 1－9 月营业收入为 1,551,494.15 元，净利
润为 1,018,770.83 元。
    该公司系公司全部出资成立的项目公司。该公司成立是为了建设、运营光伏
电站。
    四、交易标的基本情况
    1、本次开展融资租赁业务的交易标的为晋江旭阳及漳州卓源所拥有的光伏
组件等设备。
    2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的
其他情况。
    五、交易合同的主要内容
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    1、融资总金额：不超过 4,000 万元
    2、租赁方式：售后回租
    3、租赁期限：自起租之日起 36 个月
    公司目前尚未签订上述融资租赁合同，融资租赁合同仍需交易对方相关部门
审核同意，若融资租赁合同被交易对方内部审核否决，则存在上述融资租赁交易
取消的风险。
    六、担保合同的主要内容
    1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。
    2、保证方式：公司为上述子公司融资租赁金额提供连带责任担保，同时，
公司拟将持有晋江旭阳及漳州卓源的 100%股权质押给正奇租赁，为上述融资租
赁业务提供担保。
    3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和
所有其他应付合理费用。
    公司目前尚未签订上述担保文件，上述担保额度仅为公司可预计的担保额度，
前述融资租赁及担保尚需相关机构审核同意。
    七、交易目的以及对上市公司的影响
    上述融资租赁业务的开展有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率。开展
融资租赁业务不影响公司及全资子公司对用于融资租赁的相关光伏组件的正常
使用，对公司及全资子公司生产经营不会产生重大影响。该项融资租赁的风险是
可控的。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    八、累计担保数额
    截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 58,866.41 万元，
其中本公司对控股子公司提供的担保总额为 54,786.41 万元，分别占公司最近一
期经审计归属于上市公司股东的净资产 93,006.56 万元的 63.29%、59.10%，公司
无逾期担保事项。上述数据不包括本次担保事项。

     以上议案提请各位股东审议。

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