清源科技（厦门）股份有限公司

证券代码：603628           证券简称：清源股份            公告编号：2021-056



                   清源科技（厦门）股份有限公司
                      关于公司对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    投资标的名称：厦门建发清源新能源有限公司（暂定名，以企业名称登
         记主管机关核准登记为准）
    投资金额：厦门建发股份有限公司以货币出资 4,000 万元，持有合资公
         司 80%股权；清源科技（厦门）股份有限公司以货币出资 1,000 万元，
         持有合资公司 20%股权。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
         法》规定的重大资产重组。
    特别风险提示：本次投资设立的合资公司存在国家或地方相关政策的调
         整、合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等
         风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方
         面的风险，未来经营情况及投资收益存在不确定性。

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    2021 年 11 月 8 日，清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”
“公司”或“乙方”）与厦门建发股份有限公司（证券代码：600153，以下简称
“建发股份”或“甲方”）签署《合资合同》，共同出资设立厦门建发清源新能
源有限公司（暂定名，以企业名称登记主管机关核准登记为准，以下简称“合资
公司”）。根据双方约定，合资公司注册资本为 5,000 万元，建发股份拟出资 4,000
万元，持有合资公司 80%股权；清源股份拟出资 1,000 万元，持有合资公司 20%
股权。
    （二）审议情况
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    根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，本次对外投资无需
经过董事会审议，无需提交股东大会审议。
    （三）关联交易或重大资产重组情况

    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况
   1、企业名称：厦门建发股份有限公司
   2、注册地：中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
   3、办公地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
   4、法定代表人：郑永达
   5、注册资本：286,342.3 万元
   6、主营业务：以供应链运营和房地产业务为双主业的现代服务型企业
   7、实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
   8、交易对方主要业务最近三年发展状况：具体可参阅建发股份披露的《2018
年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》。
    9、建发股份与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，均不属于失信被执行人。
    10、交易对方最近一年主要财务指标
                                                                     单位：亿元
  资产总额    负债总额     净资产总额   营业收入        营业成本   归母净利润

   3,871.57   3,010.99       860.58     4,329.49        4,201.83      45.04


    三、合资公司基本情况
    公司名称：厦门建发清源新能源有限公司（暂定名，以企业名称登记主管机
关核准登记为准）。
    经营范围：自有资金投资的资产管理服务等（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围以登记机关核准为准）。
    注册资本：5,000 万
    出资方式：本次新设合资公司所有股东均以自有资金出资。
    出资比例：建发股份以货币出资 4,000 万元，持有合资公司 80%股权；清源
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股份以货币出资 1,000 万元，持有合资公司 20%股权。

    四、对外投资合同的主要内容
    （一）本次投资的主要参与主体
    甲方：厦门建发股份有限公司
    乙方：清源科技（厦门）股份有限公司
    （二）合作内容
    1、甲、乙双方共同出资设立合资公司，以分布式光伏电站的投资及运营为
合资公司主营业务，业务覆盖区域以福建省为主，辐射周边省市。
    2、合资公司资金安排：合资公司注册资本 5,000 万元人民币，甲方以货币
出资 4,000 万元，持有合资公司 80%股权；乙方以货币出资 1,000 万元，持有合
资公司 20%股权。首次出资 1,000 万元，各方按股权比例于合资公司银行账户开
立后 15 个工作日内缴足，其余出资按合资公司的投资项目对应的资金需求由各
方按股权比例分期出资，但每次出资总额不少于 500 万元，具体出资时间、金额
以届时总经理发出的缴款通知为准，但最迟不迟于 2071 年 9 月 30 日。合资公司
所需的后续运营资金，优先由合资公司通过银行贷款等外部融资方式筹集，融资
方案择优选择。
    3、合资双方利用各自优势，协助合资公司完成“整县制”及其他分布式光
伏项目的投资及运营，在符合法律法规及市场同等条件下优先向合资公司供应相
关产品及服务。
    （三）合资公司的管理架构
    1、合资公司的董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 4 名，乙方推荐 1 名；
如任一方推荐的董事被股东解聘或因任何其他原因停止任职的，该董事对应的推
荐方有权推荐新的补选董事，其他方应予以配合。董事会每届任期三年，董事任
期届满需要改选，可连选连任，董事长人选在甲方推荐的董事中产生，董事长为
合资公司的法定代表人。
    2、合资公司不设监事会，设 2 名监事，由甲乙双方各推荐 1 名，经股东会
选举产生。如任一方推荐的监事被股东解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍
由该推荐方推荐新的监事担任，其他方应予以配合。监事每届任期三年，可连选
连任。
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    3、合资公司设总经理 1 名，由甲方推荐，并由董事会聘任。乙方推荐 1 名
合资公司副总经理，由总经理提名、董事会聘任。副总经理负责管理合资公司光
伏电站项目开发及方案设计工作。合资公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐，并
经由总经理提名、董事会聘任；乙方推荐 1 名财务经理，由总经理聘任，乙方推
荐的财务经理有权在其职权范围及股东权利范围内查阅、查看合资公司账簿、账
户余额、财务及资金支付流程。
    4、甲、乙双方组织具有光伏项目开发投资经验的专家顾问组成项目投建委
员会，按合资公司投资标准筛选拟投光伏电站项目。其中，甲方委任 1 名专家顾
问，乙方委任 1 名专家顾问，具体光伏电站投资项目需经投委会成员全员表决通
过方可实施。
    （五）协议生效
    本合同自各方盖章之日起生效。

       五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资有助于进一步扩大公司业务规模，对公司未来战略发展、盈利
能力具有积极意义和推动作用，对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司
未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。

       六、对外投资的风险分析
    本次投资设立的合资公司，存在国家或地方相关政策的调整、合资公司未能
按计划设立、合资公司相关项目投资不及预期等风险，同时在经营过程中可能面
临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况及投资收益存在
不确定性。公司将根据本次对外投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

       七、上网公告附件
   1、《合资合同》


    特此公告。
                                      清源科技（厦门）股份有限公司董事会
                                                         2021 年 11 月 9 日