清源股份:总经理工作细则 (2022年修订)2022-08-31
清源科技股份有限公司
总经理工作细则
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则....................................................................................................... 1
第二章 总经理的职权范围................................................................................... 1
第三章 总经理办公会议制度............................................................................... 4
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限....................... 8
第五章 报告制度................................................................................................... 8
第六章 绩效评价与激励约束机制....................................................................... 9
第七章 本细则的修改......................................................................................... 10
第八章 附 则..................................................................................................... 10
清源科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经
理的工作行为,保障总经理依法履行职权,根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)及其他有关规定,特制定本工作细则。
第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外,还应符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 总经理的职权范围
第一节 总经理的职责
第三条 公司总经理应忠实履行职责,维护公司和全体股东的最大利益,并
负有下述忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
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(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
公司总经理违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第二节 总经理职权范围
第五条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,
行使公司章程规定的职权。
第六条 总经理可以列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
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第七条 总经理每届任期与董事会任期相同,连聘可以连任。
第八条 依据公司章程的规定,公司总经理的职权范围为:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘
用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财及有关经营事项:
(一) 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者
为准)低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事
项;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计净
资产的10%,且绝对金额低于1000万元的事项;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最
近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过1000万元
的事项;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于10%,且绝对金额超过100万元的事项;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
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入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%,
且绝对金额超过1000万元的事项;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%,且绝
对金额超过100万元的事项。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。拟发生的交易,
按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当提交董
事会审议的标准之一的,均需提交董事会审议。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工
代表的意见。
第十一条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度
时,应当听取公司职工的意见和建议。
第十二条 总经理不能履行职权时,由总经理指定一名副总经理代行职权;总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的,董事会可以指
定一名副总经理代行职权。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十三条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议,是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出
外,还可以总经理决定指令方式做出。
第十四条 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成,所有相关人员均应遵照执行,任何人员不得
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以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
工作例会形成的会议纪要具有可执行性的,则与临时会议具有相
同效力。
第十五条 公司总经理秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会
议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议
题经充分讨论后形成纪要或决议,会议纪要或决议由总经理或委托
召集、主持会议的副总经理签署后下发执行,并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十六条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一,会议应
当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的,可就紧急事项通过电话等方式征求未
参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员,会议结束后,主持
人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第十七条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的,应向总经理或主
持会议的副总经理请假;如对议题有意见或建议,可在会前提出。
第十八条 参加总经理办公会议的人员,要按议题准备意见,准时参加会议。
研究讨论问题时,应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的,应
当对讨论事项预先做好准备,并根据会议主持人的要求向会议汇报,
回答有关问题。
第十九条 参加、列席会议的人员,应当遵守保密规定,不得泄露会议讨论的
秘密事项。
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第二节 工作例会
第二十条 总经理工作例会讨论的事项主要包括:
(一) 通报行业形势,分析公司现状并研究对策;
(二) 检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划
的实施;
(三) 部署公司各部门的工作任务;
(四) 听取各部门负责人的工作汇报;
(五) 总结公司经营管理情况,检查经营计划的落实情况;
(六) 研究各部门提出需要解决的重要问题;
(七) 提出拟提交董事会审议的工作事项;
(八) 总经理认为应当讨论的其他事项。
第二十一条 工作例会原则上每周召开一次,由总经理召集并主持,总经理因故
不能履行职责时,应指派一名副总经理召集和主持。
第二十二条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门
负责人等;总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
第二十三条 公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内
可提出专项议题提案,提交工作例会讨论,但工作例会原则上并不
针对此类事项直接做出决议,由总经理决定是否该事项提交最近一
次的经理级会议或召开临时会议审议决策。
第二十四条 总经理召开工作例会应指示总经理秘书提前三天通知与会人员,并
同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。
第二十五条 工作例会讨论或决策实行总经理负责制原则,总经理可依据具体情
况分别做出如下决定:
(一) 对于通过民主决策形成多数意见的议题,总经理在归纳
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出席会议成员的多数意见后作出决议;
(二) 对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题,总经理
有权决定或搁置再议;
(三) 对于必须在本次会议上做出决议,但与会成员未能达成
一致意见的议题,总经理有最终决定权;
(四) 由受总经理委托的副总经理主持会议的,由该副总经理
做出决定,并于会后报经总经理同意。
第二十六条 总经理秘书负责针对会议讨论的事项制作会议纪要,由总经理或总
经理授权的副总经理签发执行。
第三节 临时会议
第二十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理
临时会议讨论决策。
第二十八条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的
议题确定。
第二十九条 总经理临时会议应由总经理召集并主持,总经理决定召开临时会议,
但因故不能履行职责时,可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十条 总经理决定召开临时会议,应指示总经理秘书提前一天通知与会人
员,并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十一条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十三条的规定。
第三十二条 公司副总经理、财务负责人均有权提请总经理召开临时会议,但应
同时提出会议拟审议的议题和相关资料;是否召开临时会议由总经
理决定。
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第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权,决定公司的经营开支、
风险投资及其他事项。
第三十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第三十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第三十六条 总经理在行使上述职权时,对于重要事项须依照本细则第三章规定
的制度和程序执行。
第三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第三十八条 公司对外正常的业务性经济合同,总经理根据董事会授权,可以授
权副总经理、或分公司经理签订。
第三十九条 公司正常的行政支出,由总经理提出年度预算方案,经董事会审议
后,总经理或副总经理签批。
第五章 报告制度
第四十条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,并自觉接受
董事会和监事会的监督、检查。
(一) 下列事项总经理应向董事会做出报告:
(1) 对董事会决议事项的执行情况;
(2) 公司资产、资金的使用情况;
(3) 公司资产保值、增值情况;
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(4) 公司主要经营指标的完成情况;
(5) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况;
(6) 与股东发生关联交易的情况;
(7) 公司经营中的重大事件;
(8) 董事会要求报告的其他事项。
(二) 下列事项总经理应向公司监事会报告:
(1) 公司财务管理制度的执行情况;
(2) 公司在资产、资金运作中发生的重大问题;
(3) 与股东发生关联交易的情况;
(4) 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害
公司利益的行为;
(5) 监事会要求报告的其他事项。
第四十一条 在董事会闭会期间,总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资
金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面
或口头方式进行,但须保证其真实性。
第四十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项,总经理应在接到报告后
尽快报告董事长。(原则上不超过 24 小时)
第六章 绩效评价与激励约束机制
第四十三条 总经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
织,并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他
管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第四十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联
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系的激励机制,并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员,
视情节轻重,给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩
评价标准和程序,需要报董事会或股东大会审议的,自董事会及/
或股东大会审议通过后执行。
第四十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安
排时,应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排
的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十六条 总经理违反法律、法规或因工作失职,致使公司遭受损失,应根据
情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。
第七章 本细则的修改
第四十七条 有下列情形之一的,须及时修改本细则:
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布
新的法律、法规或规范性文件后,本细则规定的事项与
前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二) 公司章程修改后,本细则规定的事项与公司章程的规定
相抵触;
(三) 董事会决定修改本细则。
第四十八条 本工作细则修改由总经理负责组织,修改后的细则经董事会批准后
生效。
第八章 附 则
第四十九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职,辞职的具体程序和办法
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由其与公司之间的劳动合同规定。
第五十条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第五十一条 本工作细则所称“以上、以下”均包括本数,“超过”、“低于”
均不含本数。
第五十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修
订,报董事会审议通过。
第五十三条 本工作细则解释权归属于董事会。
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