清源科技股份有限公司




   总经理工作细则




     二○二二年八月
                                              目           录


第一章   总     则....................................................................................................... 1
第二章   总经理的职权范围................................................................................... 1
第三章   总经理办公会议制度............................................................................... 4
第四章   总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限....................... 8
第五章   报告制度................................................................................................... 8
第六章   绩效评价与激励约束机制....................................................................... 9
第七章   本细则的修改......................................................................................... 10
第八章   附     则..................................................................................................... 10
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                      总经理工作细则


                         第一章 总     则


第一条   为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经
         理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国
         公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
         券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称
         “公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。


第二条   总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法
         规、规范性文件和公司章程的规定。




                    第二章 总经理的职权范围


                      第一节 总经理的职责
第三条   公司总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并
         负有下述忠实义务：
         (一)     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
                  司的财产；
         (二)     不得挪用公司资金；
         (三)     不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义
                  开立账户存储；
         (四)     不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
                  将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
         (五)     不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公
                  司订立合同或者进行交易；



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         (六)     未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
                  谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
                  本公司同类的业务；
         (七)     不得接受与公司交易的佣金归为己有；
         (八)     不得擅自披露公司秘密；
         (九)     不得利用其关联关系损害公司利益；
         (十)     法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
                  义务。
         公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
         成损失的，应当承担赔偿责任。


第四条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
         勤勉义务：
         (一)     应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
                  司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
                  济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
                  围；
         (二)     应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
                  露的信息真实、准确、完整；
         (三)     应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
                  会或者监事行使职权；
         (四)     法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
                  义务。




                      第二节 总经理职权范围
第五条   公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，
         行使公司章程规定的职权。


第六条   总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。



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第七条   总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。


第八条   依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
         (一)     主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
                  并向董事会报告工作；
         (二)     组织实施公司年度经营计划和投资方案；
         (三)     拟订公司内部管理机构设置方案；
         (四)     拟订公司的基本管理制度；
         (五)     制订公司的具体规章；
         (六)     提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
         (七)     决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
                  管理人员；
         (八)     拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
                  用和解聘；
         (九)     公司章程和董事会授予的其他职权。


第九条   董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、
         委托理财及有关经营事项：
         (一)     涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
                  为准）低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事
                  项；
         (二)     交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
                  和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净
                  资产的10%，且绝对金额低于1000万元的事项；
         (三)     交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
                  近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000万元
                  的事项；
         (四)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
                  低于10%，且绝对金额超过100万元的事项；
         (五)     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收



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                    入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，
                    且绝对金额超过1000万元的事项；
           (六)     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
                    占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，且绝
                    对金额超过100万元的事项。
           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，
           按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董
           事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。


第十条     总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
           开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工
           代表的意见。


第十一条   总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度
           时，应当听取公司职工的意见和建议。


第十二条   总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
           经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，董事会可以指
           定一名副总经理代行职权。




                     第三章 总经理办公会议制度


                          第一节 一般规定
第十三条   总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
           的会议，是总经理行使职权的主要形式。
           总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出
           外，还可以总经理决定指令方式做出。


第十四条   总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
           会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得


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           以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
           工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，则与临时会议具有相
           同效力。


第十五条   公司总经理秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会
           议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议
           题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托
           召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
           总经理办公会议记录的保管期限为十年。


第十六条   总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
           席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应
           当另行召开。
           特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未
           参加会议人员意见。
           对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持
           人应指示有关人员及时向其通报会议内容。


第十七条   应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主
           持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。


第十八条   参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。
           研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
           与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应
           当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，
           回答有关问题。


第十九条   参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的
           秘密事项。




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                          第二节 工作例会
第二十条   总经理工作例会讨论的事项主要包括：
           (一)      通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
           (二)      检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划
                     的实施；
           (三)      部署公司各部门的工作任务；
           (四)      听取各部门负责人的工作汇报；
           (五)      总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
           (六)      研究各部门提出需要解决的重要问题；
           (七)      提出拟提交董事会审议的工作事项；
           (八)      总经理认为应当讨论的其他事项。


第二十一条 工作例会原则上每周召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故
           不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。


第二十二条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门
           负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
           董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。


第二十三条 公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内
           可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不
           针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一
           次的经理级会议或召开临时会议审议决策。


第二十四条 总经理召开工作例会应指示总经理秘书提前三天通知与会人员，并
           同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。


第二十五条 工作例会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情
           况分别做出如下决定：
           (一)      对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳



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                      出席会议成员的多数意见后作出决议；
           (二)       对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理
                      有权决定或搁置再议；
           (三)       对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成
                      一致意见的议题，总经理有最终决定权；
           (四)       由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理
                      做出决定，并于会后报经总经理同意。


第二十六条 总经理秘书负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总
           经理授权的副总经理签发执行。




                           第三节 临时会议
第二十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理
           临时会议讨论决策。


第二十八条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的
           议题确定。


第二十九条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，
           但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。


第三十条   总经理决定召开临时会议，应指示总经理秘书提前一天通知与会人
           员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。


第三十一条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十三条的规定。


第三十二条 公司副总经理、财务负责人均有权提请总经理召开临时会议，但应
           同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经
           理决定。




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       第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限


第三十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、
           风险投资及其他事项。


第三十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。


第三十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。


第三十六条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定
           的制度和程序执行。


第三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
           告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
           经理必须保证该报告的真实性。


第三十八条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事会授权，可以授
           权副总经理、或分公司经理签订。


第三十九条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议
           后，总经理或副总经理签批。




                          第五章 报告制度


第四十条   总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受
           董事会和监事会的监督、检查。
           (一)      下列事项总经理应向董事会做出报告：
                     （1） 对董事会决议事项的执行情况；
                     （2） 公司资产、资金的使用情况；
                     （3） 公司资产保值、增值情况；


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                     （4） 公司主要经营指标的完成情况；
                     （5） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
                     （6） 与股东发生关联交易的情况；
                     （7） 公司经营中的重大事件；
                     （8） 董事会要求报告的其他事项。
           (二)      下列事项总经理应向公司监事会报告：
                     （1）   公司财务管理制度的执行情况；
                     （2）   公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
                     （3）   与股东发生关联交易的情况；
                     （4）   公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害
                             公司利益的行为；
                     （5）   监事会要求报告的其他事项。


第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大
           会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资
           金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面
           或口头方式进行，但须保证其真实性。


第四十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告后
           尽快报告董事长。（原则上不超过 24 小时）




                   第六章 绩效评价与激励约束机制


第四十三条 总经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
           织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
           除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他
           管理人员的绩效考核由总经理负责组织。


第四十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联



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           系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，
           视情节轻重，给予相应的处罚。
           总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩
           评价标准和程序，需要报董事会或股东大会审议的，自董事会及/
           或股东大会审议通过后执行。


第四十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安
           排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排
           的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。


第四十六条 总经理违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据
           情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。




                        第七章 本细则的修改


第四十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
           (一)      国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布
                     新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与
                     前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
           (二)      公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定
                     相抵触；
           (三)      董事会决定修改本细则。


第四十八条 本工作细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后
           生效。




                           第八章 附    则


第四十九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法


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           由其与公司之间的劳动合同规定。


第五十条   本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。


第五十一条 本工作细则所称“以上、以下”均包括本数，“超过”、“低于”
           均不含本数。


第五十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
           章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
           公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
           及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
           法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
           家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
           订，报董事会审议通过。


第五十三条 本工作细则解释权归属于董事会。




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