清源股份:董事会秘书工作细则(2022年修订)2022-08-31
清源科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................ 1
第二章 董事会秘书的任职资格 ............................................................................ 2
第三章 董事会秘书的职责 .................................................................................... 3
第四章 董事会秘书的任免 .................................................................................... 4
第五章 董事会秘书工作细则 ................................................................................ 6
第六章 董事会办公室 .......................................................................................... 11
第七章 附 则 ...................................................................................................... 12
清源科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,
充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《清源科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其
他有关规定,特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名;董事会秘书为公司的高级管理人员。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责,遵守法律、法规及公司章程的规
定,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义
务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人,负责管理公司
信息披露事务部门。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及
信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直
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接向上海证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格
第六条 董事会秘书的任职资格:
(一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工
作经验的自然人;
(二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严
格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具
有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书;
(三) 依据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,取得上
海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评;
(六) 本公司现任监事;
(七) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第八条 董事会秘书原则上应由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人
担任。如因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应事先取得
上海证券交易所的同意。
第三章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监
管机构之间的沟通和联络;
(二) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织
制订公司信息披露事务管理制度,督促公司和信息披露
义务人遵守信息披露相关规定;
(三) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通;
(四) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负
责董事会会议记录工作并签字确认,参与投资者说明会
并担任具体负责人,具体负责制定和实施召开投资者说
明会的工作方案;
(五) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露
时,及时向上海证券交易所报告并公告;
(六) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回
复上海证券交易所问询;
(七) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其它相
关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务;
(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上
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海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关
规定及公司章程,切实履行其所做出的承诺;在知悉公
司做出或者可能做出违反有关规定的决议时,应当予以
提醒并立即如实地向上海证券交易所报告;
(九) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
(十) 根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告
的有关规定,会同公司总经理、财务负责人等其它高级
管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议;
(十一) 《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第十条 在董事兼任董事会秘书职务的情况下,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第四章 董事会秘书的任免
第十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向
上海证券交易所报送以下资料:
(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合《上海证券交易所股
票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任
职务、工作表现及个人品德等内容;
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三) 被推荐人取得的由上海证券交易所颁发的董事会秘书培
训合格证书(复印件)。
上海证券交易所自收到上述资料之日起五个交易日内未提出异议
的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
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第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代
表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合
格证书。
第十四条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向上
海证券交易所提交以下资料:
(一) 董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本
规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个
人品德等内容;
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,董事会应当及时向上海证
券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
(一) 出现本工作细则第七条规定的情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或股东造
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成重大损失;
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关
规定和公司章程,给公司或股东造成重大损失。
第十七条 在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职
期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十八条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书
职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书工作细则
第十九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会
筹备工作;
(二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达
各位董事;
(三) 列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、
准确性、完整性,并在会议记录上签字;除会议记录外,
董事会秘书还可以就会议召开情况制作简明的会议纪要,
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
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议纪录;
(四) 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规
定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公
告;
(五) 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记
录,并装订成册,建立档案。
第二十条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大
会的筹备工作;
(二) 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五
日前通知公司股东并依照有关法律、法规及上海证券交
易所的规定进行公告;
(三) 在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名
册,并建立出席会议人员的签到簿;在会议召开日根据
前述股东名册,负责核对出席会议股东(包括代理人)
的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包
括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议;
(四) 应在股东大会召开前,将下列资料置备于会议通知中载
明的会议地址,以供出席会议的股东(包括股东代理
人)查阅:
(1) 拟交由股东大会审议的议案全文;
(2) 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼
并、重组等重大事项的合同和/或协议,以及董
事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性
及经济利益等所作的解释和说明;
(3) 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监
事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及
利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对
公司和除关联股东外的其他股东的影响;
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(4) 董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东
代理人)对议案做出决定的其他有关资料。
(五) 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不
可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未
能做出任何决议时,协助董事会向证券交易所说明原因
并按规定进行公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会;
(六) 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的
严肃性和正常秩序;
(七) 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议
记录;
(八) 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规
定及时将股东大会决议进行公告;
(九) 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装
订成册,建立档案。
第二十一条 董事会秘书应负责做好信息披露工作:
(一) 依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定,认真配
合上海证券交易所完成定期信息披露核查工作;
(二) 信息披露工作应以真实、及时、公平为原则,应符合及
时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求;
(三) 信息披露工作在及时性方面应符合以下要求:
(1) 在法定时间内编制和披露定期报告;
① 在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一
个月内公告季度报告;
② 在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公
告半年度报告;
③ 在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会
计师审计的年度报告。
(2) 按照有关法律、法规和上海证券交易所规则规
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定的临时报告信息披露时限及时公告:
① 临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行
披露;
② 重大事件发生后的二个工作日内进行披露;
③ 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司
股票的市场价格产生误导性影响时,公司知悉
后应当立即对该消息做出公开澄清。
(3) 按照有关法律、法规和上海证券交易所规则规
定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交
易所报告;
(4) 公司在对外披露信息的同时,应将有关资料报
送有关主管部门;
(5) 按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件;
(6) 公司发生重大事件时,应及时向有关主管部门
报告,并及时编制重大事件公告书及履行信息
披露义务、说明事件的实质。
前述重大事件包括但不限于:
(1) 公司经营方针和经营范围发生重大变化;
(2) 公司重大投资行为和重大的购置财产决定;
(3) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7) 公司的董事、1/3以上监事或者董事长发生变动;
董事长或者总经理无法履行职责;
(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
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(9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效;
(11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到
刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
采取强制措施;
(12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响;
(13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权
激励方案形成相关决议;
(14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一
股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(15) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押;
(16) 公司主要或者全部业务陷入停顿;
(17) 公司对外提供重大担保;
(18) 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益;
(19) 公司变更会计政策、会计估计;
(20) 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定
披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者
经董事会决定进行更正;
(21) 中国证监会规定的其他情形。
(四) 信息披露工作在准确性方面应符合以下要求:
(1) 保证公告文稿的关键文字或数字(包括电子文件)
的准确性;
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(2) 公告文稿要求简洁、清晰、明了;
(3) 公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述;
(4) 电子文件与公告文稿要一致。
(五) 信息披露工作在完整性方面应符合以下要求:
(1) 提供文件要齐备;
(2) 公告格式符合要求;
(3) 公告内容完整,不存在重大遗漏。
(六) 信息披露工作在合规性方面应符合以下要求:
(1) 公告内容符合法律、法规和上海证券交易所规则
的规定;
(2) 公告内容涉及的程序符合法律、法规和上海证券
交易所规则的规定。
(七) 董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作:
(1) 及时出席上海证券交易所安排的约见;
(2) 按有关法律、法规及上海证券交易所的要求促使
董事会及时履行信息披露义务;
(3) 与上海证券交易所保持联络,在联系电话、传真
号码发生变化时及时通知上海证券交易所;
(4) 公司发生异常情况时,主动与上海证券交易所进
行沟通;
(5) 按照上海证券交易所的要求参加有关培训;
(6) 在规定时间内完成上海证券交易所要求的其他事
项;
(7) 促使并保障公司的投资者联系电话畅通;
(8) 促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第六章 董事会办公室
第二十二条 董事会根据需要下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会
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秘书为董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第二十三条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第七章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修
订,报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属于董事会。
清源科技股份有限公司
二〇二二年八月
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