清源股份:重大诉讼、仲裁披露管理制度(2022年修订)2022-08-31
清源科技股份有限公司
重大诉讼、仲裁披露管理制度
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................... 1
第二章 重大诉讼、仲裁信息披露基本原则和一般规定 .................................. 1
第三章 重大诉讼、仲裁信息披露内容及标准 .................................................. 2
第四章 重大诉讼、仲裁信息传递、审核及披露流程 ...................................... 4
第五章 重大诉讼、仲裁信息披露事务管理部门及其负责人的职责 .............. 5
第六章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 ...................... 5
第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...................... 7
第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度 .............................. 7
第九章 重大诉讼、仲裁信息保密 ...................................................................... 8
第十章 档案保管 .................................................................................................. 9
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 .......................................... 9
第十二章 附 则 .................................................................................................... 10
清源科技股份有限公司
重大诉讼、仲裁披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司的重
大诉讼、仲裁披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东、
债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)及其他有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大诉讼、仲裁”,是指对公司股票及其衍生品种交易
价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的重大诉讼、仲裁
信息,以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要
求披露的重大诉讼、仲裁信息。本制度所称“披露”,是指在规定的
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公
众公布,并送达证券监管部门。
第二章 重大诉讼、仲裁信息披露基本原则和一般规定
第三条 重大诉讼、仲裁信息披露基本原则:
(一) 认真履行公司持续信息披露的责任,严格按照有关规定
如实披露信息;
(二) 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平;
(三) 公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会,
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努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息;
(四) 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露
该信息,不得利用该信息进行内幕交易;
(五) 公司披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语
言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况;
(六) 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。
第四条 公司不能确定有关信息是否必须披露时,应征求证券监管部门的意
见,经审核后决定披露的事件和方式。
第五条 公司指定《上海证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸,公司公
开披露的信息同时在上海证券交易所指定网站披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和
指定网站,公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局,
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本
为准。
第三章 重大诉讼、仲裁信息披露内容及标准
第八条 公司应当公开披露的重大诉讼、仲裁主要包括:
(一) 涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上;
(二) 公司发生的重大诉讼、仲裁应采取连续十二个月累计计
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算原则,经累计计算达到本款上述标准的,应当及时披
露。已经按照本款上述规定履行报告义务的,不再纳入
累计计算范围;
(三) 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼;
(四) 证券纠纷代表人诉讼;
(五) 根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定应当
披露的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的重大诉讼、仲裁信息。
第九条 公司披露重大诉讼、仲裁事项应向上海证券交易所提交以下材料:
(一) 公告文稿;
(二) 起诉书或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
(三) 裁定书、判决书或者裁决书;
(四) 上海证券交易所要求的其他材料。
第十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:
(一) 案件受理情况和基本案情;
(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
(三) 公司及控股子公司是否存在尚未披露的其他诉讼、仲裁
事项;
(四) 上海证券交易所要求的其他内容。
第十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决
结果以及判决、裁决执行情况等。
第十二条 公司信息披露标准严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、公
司章程的规定。
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第四章 重大诉讼、仲裁信息传递、审核及披露流程
第十三条 重大诉讼、仲裁信息报告、流转、审核、披露程序:
(一) 董事会办公室根据有关规定及要求,及时汇总各部门、
各下属企业提供的材料,编写信息披露文稿;
(二) 提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息
资料,确保信息的真实、准确和完整;
(三) 经董事会秘书审核后,由董事长批准后发布。
第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外
发布公司尚未披露的与公司重大诉讼或仲裁有关的信息。
第十五条 公司对外发布有关重大诉讼、仲裁信息的申请、审核、发布流程:
(一) 申请:公司发布有关重大诉讼、仲裁的信息,董事会秘
书应当以书面形式通过向上海证券交易所提出申请,并
按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件;
(二) 审核:上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、
合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行
解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善;
(三) 发布:待披露信息经上海交易所审核通过后,在中国证
监会指定的报纸和网站上披露。
第十六条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相关规定
需要披露事项时,及时报告董事会办公室或董事会秘书,由董事会
秘书拟定是否需要披露的初步意见,报董事长审订,同时向董事会
报告。
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第五章 重大诉讼、仲裁信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第十七条 公司重大诉讼、仲裁披露工作由董事会统一领导和管理:
(一) 董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二) 董事会全体成员负有连带责任;
(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作,
是公司信息披露工作的直接责任人;
(四) 董事会办公室是公司重大诉讼、仲裁披露事务管理工作
的专门机构,负责起草、编制公司定期报告和临时报告,
并完成披露申请及发布。除监事会公告外,公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布;
(五) 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司
的主要负责人是提供公司重大诉讼、仲裁披露资料的负
责人,对提供的重大诉讼、仲裁披露基础资料负直接责
任。除遵守本制度之外,还应当遵循公司内部的《重大
信息内部报告制度》《信息披露管理制度》项下的规定。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司重大诉讼、仲裁披露事务,汇集公
司应予披露的重大诉讼、仲裁信息并报告董事会,持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了
解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司重大诉讼、仲裁披露工
作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第六章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注重大诉讼、仲
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裁披露文件的编制情况,保证重大诉讼、仲裁在规定的期限内披露,
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十条 董事、董事会责任:
(一) 董事应了解并持续关注公司重大诉讼、仲裁事件及其影
响,主动调查、获取信息披露决策所需的资料;董事在
知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,
同时知会董事会秘书;
(二) 董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确
和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
第二十一条 监事、监事会责任:
(一) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行重大诉讼、仲
裁披露职责的行为进行监督;
(二) 监事应当关注公司重大诉讼、仲裁披露情况,发现信息
披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建
议;
(三) 监事会对涉及重大诉讼、仲裁的定期报告出具的书面审
核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况;
(四) 监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确
和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
第二十二条 高级管理人员责任:
(一) 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大诉讼、仲裁、以及披露的重大诉讼、
仲裁的进展或者变化情况及其他相关信息;
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(二) 公司高级管理人员应当对涉及重大诉讼、仲裁的定期报
告出具书面确认意见。
第七章 公司各部门和子公司的重大诉讼、仲裁披露事务管理和报告制度
第二十三条 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告的
责任。
第二十四条 公司各部门和子公司发生本制度规定的重大诉讼、仲裁时,应在第
一时间内积极主动与董事会秘书沟通,提供相关材料,配合董事秘
书完成相关公告事宜。
相关资料包括但不限于:重大诉讼、仲裁的基本案情、起诉书或仲
裁申请书、受理(应诉)通知书、判决书或裁决书、案件受理情况、
案件进展等情况。
第二十五条 公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和
完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单
位或公司的信息保密工作。
第二十六条 公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时
向董事会秘书咨询。
第二十七条 公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证
券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动,及时提供
所需的数据和信息,该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第八章 股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁问询、披露和管理制度
第二十八条 公司的股东、实际控制人知悉公司发生重大诉讼、仲裁时,应当主
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动告知公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务:
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及
时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确
地公告。
第二十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要
求上市公司向其提供内幕信息。
第九章 信息保密
第三十条 公司对未公开的重大诉讼、仲裁信息采取严格的保密措施。
第三十一条 信息知情人员对本制度第三章所列的重大诉讼、仲裁信息没有公告
前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公告披露之前
向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生
品种,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品
种。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿
责任。前述知情人员系指:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(二) 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;
(三) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(四) 为公司提供相关服务的中介机构的有关人员;
(五) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三十二条 公司应在重大诉讼、仲裁知情人员入职时与其签署保密协议,约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息
公开披露之前向第三人披露。
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第三十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部
门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。
第三十四条 当有关尚未披露的重大诉讼、仲裁信息难以保密,或者已经泄露,
或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公
司应当立即将该信息予以披露。
第十章 档案保管
第三十五条 公司对外重大诉讼、仲裁披露文件及相关资料的存档管理工作由董
事会秘书负责,保存期不少于十年。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行重大诉讼、仲
裁披露职责的相关文件和资料,董事会秘书应当予以妥善保管,保
存期不少于十年。
第三十七条 以公司、董事会或监事会名义对相关监管部门的正式行文,由董事
会秘书予以妥善保管,保存期不少于十年。
第三十八条 董事会办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、
股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资
源原件,保管期限不少于十年。
第三十九条 涉及查阅经公告的重大诉讼、仲裁披露文件,经董事会秘书批准,
公司证券部负责提供。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第四十条 由于有关人员的失职,导致重大诉讼、仲裁披露违规,给公司造成
严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除
其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行披露的重大诉讼、仲裁而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏的,造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未
公开的重大诉讼、仲裁信息,给公司造成损失的,公司将依法追究
相关责任人的法律责任。
第四十三条 公司出现重大诉讼、仲裁披露违规行为被中国证监会及派出机构、
证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披
露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有
关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附 则
第四十四条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。
第四十五条 本制度所称“以上”、“之前”均含本数,“超过”、“少于”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、
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法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。
第四十七条 本制度解释权归属于董事会。
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