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公司公告

清源股份:内部审计管理制度(2022年修订)2022-08-31  

                        清源科技股份有限公司




  内部审计管理制度




    二○二二年八月
                                                  目           录


第一章   总     则 ............................................................................................................ 1
第二章   机构设置与一般规定 .................................................................................... 2
第三章   内部审计范围和审计内容 ............................................................................ 4
第四章   审计机构的职责与权限 ................................................................................ 5
第五章   具体审计实施措施 ........................................................................................ 8
第六章   信息披露 ...................................................................................................... 12
第七章   内部审计档案 .............................................................................................. 14
第八章   相关法律责任 .............................................................................................. 14
第九章   附     则 .......................................................................................................... 15
                     清源科技股份有限公司
                        内部审计管理制度

                            第一章 总   则


第一条   为进一步规范清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计
         工作,提高内部审计工作质量,实现公司内部审计工作规范化、标准
         化,发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作
         用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
         人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关
         于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
         券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《清源科技股
         份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,特制定
         本制度。


第二条   本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的
         所有业务环节所进行的内部审计工作。


第三条   本制度所称内部审计,是指公司内部的审计部门(以下简称“审计
         部”)或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定,对本公司各内
         部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整
         性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。


第四条   本制度所称内部控制,是指由公司董事会、管理层和全体员工共同
         实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动:
         (一)     遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
         (二)     遵循企业的发展战略;
         (三)     提高公司经营的效率和效果;




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         (四)   确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;
         (五)   保障资产的安全完整。


第五条   审计部具有独立性,在工作中依法独立行使审计监督权,不受其他
         部门或个人的干涉。公司及各内部机构应当配合审计部依法履行职
         责,提供必要的工作条件,不得妨碍内部审计部门的工作。


第六条   审计部可以接受公司监事会委托进行审计,并向监事会报告工作。




                    第二章 机构设置与一般规定


第七条   公司董事会下设审计委员会,制定审计委员会工作细则。审计委员
         会全部由董事组成,其中独立董事占半数以上,其中至少一名独立
         董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委
         员(为专业会计人士)担任,负责召集委员会会议并主持委员会工
         作。


第八条   公司设立审计部,负责对公司及下属子公司的财务管理、内部控制
         制度的建设与执行情况进行内部审计监督。
         审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作,对审计委员
         会负责,向审计委员会报告工作。


第九条   审计部应配备具有必要专业知识的审计人员,专职人员不少于三人,
         必要时可聘请专家和相关技术人员。
         审计部负责人必须专职,由董事会审计委员会提名,董事会任免,公
         司及所属子公司的财务部门负责人不得担任审计部负责人。
         公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露审计部负责




                                2
           人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在
           关联关系等情况。


第十条     审计部应当保持独立性,不得置于财务部的领导下,也不得与财务
           部合署办公。


第十一条   内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权,受国家法律法规
           和公司规章制度保护,任何部门和个人均不得以任何理由和方式对
           其进行阻挠、打击和报复。


第十二条   公司内部审计实行回避制度,与所审计事项有牵连或亲属关系的人
           员不得参与相关事项的内部审计工作。


第十三条   内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计,忠于职守、坚持
           原则、勤奋工作,做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保
           守秘密。


第十四条   内部审计人员在开展工作时,如果同被审计对象有利害关系,有可
           能妨碍公正的,应书面提请回避;被审计对象认为与内部审计人员
           有利害关系有可能妨碍公正的,也可书面要求内部审计人员回避。


第十五条   公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关资料应当按照
           审计部的要求及时提供给审计人员,保证其充分掌握所需要的信息。
           审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息,应当按照法律、法规
           和公司相关制度的要求承担保密责任。


第十六条   审计部履行职责所必需的经费,应当列入公司预算,并由公司予以
           保证。




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                    第三章 内部审计范围和审计内容


第十七条   内部审计的范围和内容包括:
           (一)   公司及控股子公司、公司分公司、公司各职能部门:
                    1.    执行国家财经法律、法规情况;
                    2.    法人治理结构的建立、健全和有效情况;
                    3.    内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效
                          执行情况;
                    4.    股东、董事会决议落实、执行情况;
                    5.    财务收支及与其有关的经济活动:
                         (1) 财务预算(计划)编制、执行的科学性、可行
                              性和合规性;
                         (2) 财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭
                              证的真实、合法及有效情况等;
                         (3) 经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益
                              性;
                         (4) 对外投资及投入到控股子公司、分公司、公司
                              各职能部门的资金、财产的经营管理、风险及
                              效益情况;
                         (5) 固定资产投资项目立项、开工、资金来源及预
                              算、决算和竣工情况;
                         (6) 基建工程预(概)算合理性,决算真实性、合
                              法性及有效性,预算执行情况等;
                         (7) 管理和核算财务收支的计算机系统及其反映
                              的电子数据和有关资料的真实性、合法性、有
                              效性;
                         (8) 以公司资产进行抵押贷款或对外单位提供担
                              保的情况;




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                       (9) 其他财务收支情况。
           (二)   公司董事会交办的其他内部审计事项。




                    第四章 审计机构的职责与权限


第十八条   审计委员会在指导和监督审计部工作时,应当履行以下主要职责:
           (一)   指导和监督内部审计制度的建立和实施;
           (二)   至少每半年召开一次会议,审议审计部提交的工作计划和
                    报告等;
           (三)   至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审
                    计工作进度、质量以及发现的重大问题;
           (四)   协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
                    位之间的关系。


第十九条   审计部应当履行以下主要职责:
            (一)    对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
                    的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
                    有效性进行检查和评估;
            (二)    对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
                    的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映
                    的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和
                    完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩预告、业
                    绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
            (三)    协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键
                    环节和主要内容,并在内部审计过程中关注和检查可能存
                    在的舞弊行为;
            (四)    至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内




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                    部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题;
            (五)    每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告;
            (六)    对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题,督促相关责任
                    部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审
                    查,监督整改措施的落实情况,如发现内部控制存在重大
                    缺陷或者重大风险,应当及时向审计委员会报告。


第二十条   审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
           年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计
           委员会提交年度内部审计工作报告。
           审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
           联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的
           必备内容。


第二十一条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币
           资金的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权
           批准手续是否健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是
           否存在薄弱环节等。发现异常的,应及时向审计委员会汇报。


第二十二条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对
           与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的
           有效性进行评价。


第二十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
           相关的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存
           货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、
           信息系统管理和信息披露事务管理等。
           审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进




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           行调整。


第二十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
           内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息
           清晰、完整地记录在工作底稿中。


第二十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作
           底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理和
           归档。内部审计部门应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、
           法规的规定,建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底
           稿及相关资料的保存时间不低于十年。


第二十六条 内部审计工作权限:
           (一)     根据内部审计工作的需要,要求被审计单位按时报送生产、
                      经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和
                      其他相关文件、资料;
           (二)     审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议
                      等,以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资
                      料、文件和现场勘察实物;
           (三)     检查有关的计算机系统及其电子数据和资料;
           (四)     根据内部审计工作需要,参加有关会议,召开与审计事项
                      有关的会议;
           (五)     参与研究制定有关的规章制度,提出内部审计规章制度,
                      由公司相应有权审批机构审定后发布实施;
           (六)     对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查,并
                      取得证明材料;
           (七)     对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为,作出临
                      时制止决定;




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           (八)   对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议;
           (九)   提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。


第二十七条 除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计部门
           至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委
           员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当
           及时向上海证券交易所报告:
           (一)   公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
                    生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
                    等重大事件的实施情况;
           (二)   公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
                    股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。




                      第五章 具体审计实施措施


第二十八条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制
           的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计评价报告。
           内部审计报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结
           论及对改善内部控制的建议。


第二十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
           的内部控制制度的建立和实施情况。
           审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
           集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合
           理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。


第三十条   审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门




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           制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改
           措施的落实情况。
           审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入
           年度内部审计工作计划。


第三十一条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应
           当及时向审计委员会报告。
           审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会
           应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
           露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,
           以及已采取或拟采取的措施。


第三十二条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对
           外投资事项时,应当重点关注以下内容:
           (一)   对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
           (二)   是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
           (三)   是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资
                    项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投
                    资项目的进展情况;
           (四)   涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力
                    授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、
                    经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委
                    托理财的进展情况;
           (五)   涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建
                    立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,
                    资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受
                    范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资,
                    独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是




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                    否发表意见(如适用)。


第三十三条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
           审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:
           (一)   购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
           (二)   是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
           (三)   购入资产的运营状况是否与预期一致;
           (四)   购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
                    况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。


第三十四条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对
           外担保事项时,应当重点关注以下内容:
           (一)   对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
           (二)   担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、
                    经营状况和财务状况是否良好;
           (三)   被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
           (四)   独立董事和保荐人是否发表意见(如适用);
           (五)   是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。


第三十五条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关
           联交易事项时,应当重点关注以下内容:
           (一)   是否确定关联方名单,并及时予以更新;
           (二)   关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易
                    时关联股东或关联董事是否回避表决;
           (三)   独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表
                    意见(如适用);
           (四)   关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律
                    责任是否明确;




                                 10
           (五)   交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
                    况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
           (六)   交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
           (七)   关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的
                    进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。


第三十六条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,
           并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
           用情况时,应当重点关注以下内容:
           (一)   募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公
                    司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管
                    协议;
           (二)   是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
                    募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投
                    资收益是否与预期相符;
           (三)   是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
                    资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
           (四)   发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资
                    金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投
                    向等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露
                    义务,独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表
                    意见(如适用)。


第三十七条 审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。在审计
           业绩快报时,应当重点关注以下内容:
           (一)   是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
           (二)   会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
           (三)   是否存在重大异常事项;




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           (四)   是否满足持续经营假设;
           (五)   与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风
                    险。


第三十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,
           应当重点关注以下内容:
           (一)   公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及
                    相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影
                    响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
           (二)   是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传
                    递、审核、披露流程;
           (三)   是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情
                    人的范围和保密责任;
           (四)   是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
                    实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的
                    权利和义务;
           (五)   公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司
                    是否指派专人跟踪承诺的履行情况;
           (六)   信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。




                            第六章 信息披露


第三十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对
           与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
           出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当
           包括以下内容:
           (一)   内部控制制度是否建立健全和有效实施;




                                    12
           (二)   内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);
           (三)   改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;
           (四)   上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如
                    适用);
           (五)   本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
           公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告
           形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意
           见,保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意
           见。


第四十条   公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要
           求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次
           内部控制鉴证报告。上海证券交易所另有规定的除外。


第四十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
           的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,
           专项说明至少应当包括以下内容:
           (一)   鉴证结论涉及事项的基本情况;
           (二)   该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
           (三)   公司董事会、监事会对该事项的意见;
           (四)   消除该事项及其影响的具体措施。


第四十二条 公司应当在年度报告披露的同时,在指定网站上披露内部控制自我
           评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告(如有)。




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                          第七章 内部审计档案


第四十三条 审计部应根据《中华人民共和国档案法》及公司档案管理制度等具
           体规章建立、健全审计档案管理办法并执行。


第四十四条 内部审计档案包括:
           (一)    审计通知书和审计计划;
           (二)    审计报告及其附件;
           (三)    审计记录、审计工作底稿和审计证据;
           (四)    反映被审计对象业务活动的书面文件;
           (五)    董事会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见;
           (六)    审计处理决定以及审计执行情况报告;
           (七)    申诉、申请复审报告;
           (八)    有关审计会议的记录;
           (九)    其他应保存的审计资料。


第四十五条 审计部指定专人负责审计档案的保管工作,建立、健全保管、检查、
           借阅等制度,确保审计档案的安全、完整。




                          第八章 相关法律责任


第四十六条 拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的,或者提供虚
           假资料、阻碍检查的,审计部应当责令其限期改正;情节严重的,报
           请审计委员会依照有关规定予以处理;构成犯罪的移交司法机关追
           究刑事责任。


第四十七条 无正当理由拒不执行审计结论的,审计部应当责令其限期改正;拒




                                  14
           不改正的,报请审计委员会依照有关规定予以处理;构成犯罪的移
           交司法机关追究刑事责任。


第四十八条 对违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直接责任的主管人员
           和其他直接责任人员,依照有关规定予以处理;涉嫌犯罪的,移交司
           法机关依法追究刑事责任。


第四十九条 报复陷害内部审计人员,依照有关规定予以处理;涉嫌犯罪的,移交
           司法机关依法追究刑事责任。


第五十条   内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的,依照有
           关规定予以处理;涉嫌犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。




                            第九章 附   则


第五十一条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。


第五十二条 本制度所称的“以上”包括本数,所称的“少于”不包括本数。


第五十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
           规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
           关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
           关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
           经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规
           范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。


第五十四条 本工作细则解释权归属于董事会。




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     清源科技股份有限公司
           二○二二年八月




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