南威软件：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺2018-10-23
南威软件股份有限公司关于
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司
公开发行可转换公司债券填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），明确提出
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会 2015 年 12 月发布《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，南威软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开
发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》的签字页）
控股股东、实际控制人签字：
______________________
吴志雄
年 月 日
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司董事、高级管理人员关于公司公开发
行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》的签字页）
全体董事：
__________________ __________________ __________________
吴志雄 徐春梅 廖长宝
__________________ __________________ __________________
赵小凡 王 浩 刘 润
年 月 日
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司董事、高级管理人员关于公司公开发
行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》的签字页）
全体高级管理人员：
__________________ __________________ __________________
吴志雄 徐春梅 廖长宝
__________________ __________________ __________________
吴丽卿 林立成 曾志勇
年 月 日
