南威软件：关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告2018-10-23
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-126
南威软件股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，南威软件股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于 2019 年 5 月底完成，并于 2019 年 11 月底全部
选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 66,000 万元，实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
4、假设 2018 年度发放的现金红利与 2017 年度保持一致，并于 2019 年 4
月份实施完毕。假设 2019 年中期公司不进行利润分配；
5、假设公司 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
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2017 年增长 20%；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
在 2018 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算；
6、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.5%。该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2018 年 10 月 22 日前二十个
交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即 8.41 元/股的转股价计
算转股数量，转股数量上限为 7,847.80 万股（实际转股价格根据公司募集说明书
公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2018 年度和 2019 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
基本情况和假设数据
2017 年末总股本（万股） 40,709.78
本次发行前的总股本（万股） 52,725.70
本次公开发行数量（万股） 7,847.80
本次发行后的总股本（万股） 60,573.50
本次发行完成月份 2019 年 5 月
本次发行募集资金总额（万元） 66,000.00
2017 年末归属于母公司净资产
100,908.24
（万元）
2017 年现金分红（万元） 10,545.14
2017 年扣除非经常性损益归属
8,595.32
于母公司股东净利润（万元）
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2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
不同情形下财务指标影响
12 月 31 日 2019 年 11 月 30 2019 年 11 月 30
日全部未转股 日全部转股
假设情形 1：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平
扣除非经常性损益归属于母公
10,314.38 10,314.38 10,314.38
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基本每股
0.21 0.20 0.19
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股
0.21 0.18 0.18
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.35% 7.39% 7.15%
扣除非经常性损益后加权平均
6.96% 6.16% 5.97%
净资产收益率
假设情形 2：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长 10%
扣除非经常性损益归属于母公
10,314.38 11,345.82 11,345.82
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.25
扣除非经常性损益后基本每股
0.21 0.22 0.21
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股
0.21 0.20 0.20
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.35% 8.10% 7.84%
扣除非经常性损益后加权平均
6.96% 6.76% 6.54%
净资产收益率
假设情形 3：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长 20%
扣除非经常性损益归属于母公
10,314.38 12,377.26 12,377.26
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.28
扣除非经常性损益后基本每股
0.21 0.23 0.23
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股
0.21 0.22 0.22
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.35% 8.80% 8.52%
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扣除非经常性损益后加权平均
6.96% 7.34% 7.11%
净资产收益率
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，
因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅
度的下降。另外，本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性与合理性说明
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000
万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能型“放管服”一体化平台建设项目 15,990.36 13,276.16
2 公共安全管理平台建设项目 24,724.28 21,115.14
3 城市通平台建设项目 19,547.58 18,608.70
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 73,262.22 66,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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（二）本次融资的必要性与合理性分析
公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，专注于政务信息化、公
安信息化及城市服务等领域的软件研发、系统集成和技术服务。本次募投项目实
施后，将进一步深化公司在“互联网+政务服务”领域和“公共安全”信息化建设领
域的技术水平，优化公司在“智慧城市”移动端、集成化方面的研发能力，拓宽公
司现有业务的广度及深度，丰富现有产品的结构和功能性，为公司增加新的利润
增长点，增强公司在细分行业的核心竞争力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，
公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，
抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要
一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅
度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有
效增强，经营业绩预计会有较大程度的提升。
综上，本次融资具备合理性和必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括智能型“放管服”一体化平台建设项目、公共安
全管理平台建设项目、城市通平台建设项目和补充流动资金。
智能型“放管服”一体化平台为公司现有“互联网+政务服务”业务的升级。
与公司现有政务服务业务相比，本项目在智慧化、功能性及终端应用方面均作出
了很大幅度的提升，使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满足日
益庞大及复杂的政务业务需要。
公共安全管理平台建设项目为公司现有“平安城市”业务的升级，以海量数
据的搜集、数据挖掘及应用层面的智能化为出发点，结合大数据分析、动静态人
像识别、流媒体车辆识别、以图搜图、视频处理等一系列核心技术，打造新一代
公共安全管理平台，升级现有研发环境、增强及增多现有公共安全业务的功能模
块，重点优化数据挖掘及数据碰撞功能，升级应用层面的智能化，以满足公安机
关对信息化建设多功能、差异化、智慧化的全方位要求。
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城市通平台建设项目是公司智慧城市业务的移动端统一入口，结合公司研发
的各类政务服务、便民服务等功能平台，联合第三方实现智慧城市移动服务的统
一集成，致力于打造城市级集约化服务平台，实现“城市通、通全城”的核心理
念。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2018 年 9 月 30 日，公司员工共 1,647 人，其中本科以上学历 1,161 人，
占员工总数的 70.49%，技术人员 1,230 人，占员工总数的 74.68%。公司长期坚
持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大
学、华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计
算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、
智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、
培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名 IT 企业如微软公司、IBM、CISCO、
华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，强强合作共同拓展国内外
市场。
2、技术储备
公司一直以 ISO9001 和 CMMI 体系为规范，高度重视技术创新工作，把技
术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、
新技术的开发。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据
等技术研发，研究“互联网+政务”方面的技术与业务领域应用，特别是自主可
控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基础性、
战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工业化；
制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准化；参
与制定国家和行业标准，是工信部 ITSS 标准化组织成员、国家电子证照标准组
组长单位，参与制定“IT 治理管理系统”标准，制定了省级“证照管理系统标
准”，并积极推动国家电子证照标准的研制等。
公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及
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国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项
资质”、 国家安防工程企业壹级资质”、 建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、
“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、
“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司拥有发
明专利 20 多项，自主知识产权软件产品 500 多项，在重要核心刊物发表论文超
百篇。
3、市场储备
公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研
发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、
行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京、西安、杭州、成都、南
京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两条
行业线的全国市场营销与服务网络。
综上所述，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备充足。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，以基础业务“善政工程”
为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人
工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、共享的智
慧城市生态体系。近年来，随着各级政府部门积极推进智慧城市的建设，公司的
经营规模取得了快速发展，业务范围及产品种类得到了进一步的丰富，由单一的
“互联网+政务服务”业务服务逐步拓展到包含“平安城市”、“智慧政法”、行业大
数据、物联网、互联网与移动互联网等新经济在内的全链路智慧城市服务。
2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为
34,249.33 万元、46,807.44 万元、80,731.31 万元以及 57,713.32 万元；归属于母
公司所有者的净利润分别为 6,314.03 万元、5,147.47 万元、10,302.55 万元以及
12,227.27 万元，营业收入和净利润稳步增长。
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（二）面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争加剧风险
公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较
为激烈。报告期内，公司在“互联网+政务服务”、平安城市、智慧城市、行业大
数据及民生信息化等多个市场细分领域的业务取得了较好的成绩。但随着国家对
行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业内市场竞争进一步加剧。如果未
来公司在技术、运营、管理与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风
险将进一步加大。
公司将充分发挥行业和技术优势，坚持创新驱动转型，继续深耕“互联网+
政务服务”、平安城市、智慧城市、行业大数据及民生信息化等多个市场细分领
域，不断加强公司市场竞争力。
2、业务规模迅速扩大导致的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公
司的组织结构和管理体系需及时进行相应调整以适应经营管理和发展需求。本次
可转债发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模
将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财
务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体
系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果
公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应
职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。
公司将不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，提升组织效率，持
续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展，进一步提高公司的
治理水平，适应快速发展的需要。
3、高端核心人才储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐
年递增，企业人力成本持续上升，高科技人才缺失成为科技型企业共同面对的难
题。另外，随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对高端核
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心技术与管理人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，
培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，不断引入专业人才团队，
为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。
4、技术创新风险
公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力在行业中处于先进
水平。但由于新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题
可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会
出现较大差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术
有效应用于软件产品中，将可能削弱技术创新对公司发展的推动作用。
公司在持续加大技术研发投入的同时，将紧跟行业发展趋势，不断提升技术
管理水平，把握产品和技术研发方向，技术研发面向市场，及时根据市场变化和
客户需求推出新产品和解决方案。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新
的利润增长点，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长
期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业
管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于
进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力
的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规
范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管
制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《南威软件
股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情
况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
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填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
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