证券代码：603636         证券简称：南威软件        公告编号：2018-123


                       南威软件股份有限公司
           第三届监事会第十八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于
2018 年 10 月 22 日，在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场
会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董
事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为公司符合公开发行可转
债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

                                    1
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000 万元（含
66,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围
内确定。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I = B ×i
    其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
                                   2
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额 ÷ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易额
÷ 该日公司 A 股股票交易量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
    增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
    上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
                                      3
    派送现金股利：P1 = P0 - D；
    上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格的向下修正
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股
                                     4
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
    Q ＝ V ÷ P
    其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
    A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交 易 日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
    B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA = B × i × t ÷ 365
                                   5
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA = B × i × t ÷ 365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
                                    6
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA = B × i × t ÷ 365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、向原股东配售的安排
    本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余
额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
                                    7
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利：
    A、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    B、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
    C、根据约定的条件行使回售权；
    D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
    E、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务：
    A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    （3）债券持有人会议的权限范围如下：
    A、当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回
售条款等；
    B、当公司不能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    C、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
    D、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有
                                     8
人依法享有权利的方案作出决议；
       E、当发生其他影响债券持有人重大权益的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
       F、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
       G、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
       （4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
       A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
       B、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
       C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
       D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       E、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
       F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
       A、公司董事会；
       B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
       C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       17、本次募集资金用途
       本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000
万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号              项目名称                  项目投资总额        募集资金拟投入金额
       智能型“放管服”一体化平台建设
 1                                                  15,990.36              13,276.16
                     项目
 2        公共安全管理平台建设项目                  24,724.28              21,115.14
 3           城市通平台建设项目                     19,547.58              18,608.70


                                        9
4           补充流动资金                       13,000.00         13,000.00
             合计                              73,262.22         66,000.00

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹
解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、募集资金存管
    公司已经制定《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、本次决议有效期
    自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月
内有效。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-124。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
                                   10
    （五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-125。
   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措
施和相关承诺的议案》
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-126。
   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   特此公告。




                                              南威软件股份有限公司
                                                     监事会
                                               2018 年 10 月 22 日




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