证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2018-127


                     南威软件股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
          或处罚的情况以及相应整改措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以
来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章
程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理
水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
    鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将
公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券
交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建
证监局”）出具监管关注函 2 次、采取责令改正措施 1 次，具体情况如下：

    （一）福建证监局对公司的监管关注

    最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，并分别于 2016
年 4 月和 2017 年 7 月下发了“闽证监函〔2016〕125 号”和“闽证监函〔2017〕
237 号”两份关注函。关注函对公司在信息披露、内幕交易防控、公司治理、募

                                    1
集资金使用和财务核算等方面提出了关注，提出的主要问题包括：个别信息披露
不准确、内幕知情人档案登记格式需完善、公司章程部分内容缺失、部分届次董
事会和监事会运作不规范、2014 年年度股东大会会议记录不规范、向董监高提供
借款、部分募集资金管理不规范、部分财务基础不规范、子公司的内部控制需进
一步加强、制定现金分红具体方案时应加强对投资者合法权益的保护等问题。福
建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完
善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。
    公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管
理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，
深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整
改方案，主要包括：（一）建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工
作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；（二）
修订完善《公司章程》和《募集资金管理办法》，并在实践中予以严格执行；（三）
建立内部规范机制，禁止董事、监事和高级管理人员借款，杜绝发生类似情况；
（四）修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”
存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财
务关键岗位人员培训；（五）加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子
公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效
执行，预防和控制合同管理的内控风险；（六）加强投资者关系管理，通过网络
投票、电话、传真、邮件、上证 e 互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多
种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

    （二）行政监管措施及整改情况

    公司于 2017 年 7 月 17 日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（〔2017〕16 号，以下简称“《决定书》”），主要内容如
下：“1、2016 年度公司进行证券投资的累计金额达到 15.22 亿元，超过公司 2015
年度经审计总资产和经审计净资产的 50%。公司未及时履行信息披露义务，违反
了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、
公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2 号）的要求调整了相关
会计政策，并已在 2016 年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市

                                     2
公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对
公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：
一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运
作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律
法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有
关人员勤勉尽责。
    收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，
针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的
规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任
人。2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证
监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会
第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案如下：
    1、关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施
    整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议
审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告
编号：2017-082、2017-083），并于 2017 年 8 月 23 日召开 2017 年第一次临时股
东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和学
习，提高规范运作水平。
    2、关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施
    整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议
审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083、
2017-084），监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相
关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政
策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。
    截至本公告披露日，公司已完成福建证监局提出的所有问题的整改工作。公
司今后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治
理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳
定发展。
    除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取

                                     3
监管措施的情况。

   三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况

   经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情况。


   特此公告。




                                          南威软件股份有限公司
                                                 董事会
                                           2018 年 10 月 22 日




                                  4