南威软件：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-10-31
南威软件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国泉州
二〇一八年十一月
南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开
前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东
须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委
托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、
出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方
可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前
的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会
统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以
拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
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但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人
即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在
会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代
理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍
照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决
的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”
相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无
效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 11 月 7 日 14 时 30 分
网络投票起止时间：2018 年 11 月 7 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午
9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室。
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权
的股份数额；
3、宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
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（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格的向下修正
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）募集资金存管
（19）担保事项
（20）本次决议有效期
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议
案
5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
6、关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关承
诺的议案
7、关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案
8、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
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（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟公开发行可转
换为公司 A 股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为公
司符合公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条第一款的如下规定：
“公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”
二、公司符合《证券法》第十六条的如下规定：
“公开发行公司债券，应当符合下列条件:
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
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还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准。”
三、公司符合《管理办法》第六条的如下规定：
“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”
四、公司符合《管理办法》第七条的如下规定：
“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
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（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。”
五、公司符合《管理办法》第八条的如下规定：
“上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。”
六、公司符合《管理办法》第九条的如下规定：
“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
七、公司符合《管理办法》第十条的如下规定：
“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
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和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户。”
八、公司符合《管理办法》第十一条的如下规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
九、公司符合《管理办法》第十四条的如下规定：
“公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应
当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资
产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约
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定的条件可以转换成股份的公司债券。”
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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议案 2
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 66,000 万元（含
66,000 万元）（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000 万元（含
66,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范
围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中， 为年利息额； 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票
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交易总额 ÷ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易
额 ÷ 该日公司 A 股股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
九、转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
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十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会
与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销
商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎
回或回售条款等；
（2）当公司不能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生其他影响债券持有人重大权益的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,000 万元（含
66,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投入金
项目名称 项目投资总额
号 额
智能型“放管服”一体化平台
1 15,990.36 13,276.16
建设项目
2 公共安全管理平台建设项目 24,724.28 21,115.14
3 城市通平台建设项目 19,547.58 18,608.70
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 73,262.22 66,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
十八、募集资金存管
公司已经制定《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募
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集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可转换为公司 A 股股票的公司债券，根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司编制了《南威软件股份有限公司公开发行可转换公
司 债 券 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 2018 年 10 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可转换为公司 A 股股票的公司债券，公司本次公开发行可
转换公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于智能型“放管服”一体化平
台建设项目、公共安全管理平台建设项目、城市通平台建设项目以及补充流动
资金。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南威软件股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容详
见 2018 年 10 月 23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 5
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况
编制了前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见 2018 年 10 月 23 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 6
关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施和相关承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次公开
发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了公司关
于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施，公司全体董事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见 2018 年 10 月 23 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 7
关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范南威软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，保障债券持有人的合法权
益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订
了《南威软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见
2018 年 10 月 23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案 8
关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的
议案
各位股东及股东代理人：
为完善和健全南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件
的精神和《南威软件股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划。具体内容详见 2018 年 10 月 23 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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议案 9
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为保证公司本次公开发行可转换
为公司 A 股股票的公司债券工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方
案，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、票面利率、向公司原 A
股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构；全权办理本次发行及可转换为公
司 A 股股票的公司债券（以下简称“可转债”）上市申报事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及可转债上市的申报材料，回复中国证
券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商章程备案、注册资本变更登记等事宜；
6、在本次发行完成后，办理可转债在上海证券交易所及登记结算机构登记、
上市等相关事宜；
7、如监管部门对于公开发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规以及监管部门的有关规定，分析、研究、论证本次发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来
新出台的法规政策、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完
善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律
法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债
赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项；
12、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转
授予公司董事长以或董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司
股东大会审议通过本议案之日起生效；
13、上述授权事项中，第 5 项、第 6 项及第 10 项授权自公司股东大会审议
通过本议案之日起至相关事项办理完毕止有效，其余事项有效期为公司股东大
会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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南威软件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 7 日
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