证券代码：603636        证券简称：南威软件         公告编号：2019-026


                     南威软件股份有限公司
           关于 2018 年日常关联交易执行情况及
              2019 年预计日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
   ●《关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日常关联交易的议案》

已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
   ●公司的日常关联交易属公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能

力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形
成依赖。
    ●关联董事在公司第三届董事会第三十三次会议表决关联交易提案时回避
表决。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2019 年 4 月 12 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三十三次会议审议通过《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年
预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审
议。独立董事认为：公司 2018 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价
原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2019 年预计关联交易额度是根据


                                    1
 公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影
 响公司独立性，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合
 公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回
 避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
       董事会审计巡察委员会亦对公司预计 2019 年日常关联交易情况进行审核，
 认为：2019 年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方
 式符合市场规则，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理，不存在损害公司
 和股东利益的情形。

       （二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
       公司 2018 年度日常关联交易执行情况如下：
                                                                    单位：元
交易                                                          预计金额与实际发生
           关联方       2018 年预计金额 2018 年实际发生额
类别                                                          金额差异较大的原因
餐饮、 福 建 海 丝 博
住宿、 亚 国 际 酒 店       4,000,000.00       3,991,488.48        不适用
会务    有限公司
物业    福建新微科
                            1,800,000.00       1,790,648.67        不适用
  费    技有限公司




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       （三）预计 2019 年日常关联交易金额和类别
                                                                                                                                     单位：元
                                                                             本年初至披露                                             本年预计金额
                                                               占同类业
                                                本年预计金                   日与关联人累                           占同类业务比例    与上年实际发
       关联交易类别                 关联人                      务比例                        上年实际发生金额
                                                    额                       计已发生的交                              （%）          生金额差异较
                                                                （%）
                                                                                易金额                                                  大的原因
向关联人采购商品或接受劳务   福建海丝博亚国际
                                                7,200,000.00     25.62%        1,903,606.00          3,991,488.48           30.47%          不适用
（餐饮、住宿、会务等）       酒店有限公司
向关联人采购商品或接受劳务   福建新微科技有限
                                                4,100,000.00     26.55%               0.00           1,790,648.67           21.65%          不适用
（支付物业费、广告费等）     公司
向关联人租赁运营场所（租赁   福建新微科技有限
                                                 300,000.00       1.82%               0.00                  0.00                 -          不适用
费）                         公司

向关联人销售商品或提供劳务   福建新微科技有限
                                                 500,000.00       0.83%          79,838.27            259,095.89             6.24%          不适用
（平台服务费）               公司

       说明：
       1、餐饮、住宿、会务：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
       2、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦 2 号楼提供物业管理、保洁等服务。
       3、广告费：系指福建新微科技有限公司为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用。
       4、租赁费：系指福建新微科技有限公司为公司提供仓库存放设备的场所所产生的租金。
       5、平台服务费：系指公司为福建新微科技有限公司提供停车场软件平台产生的分润收入及停车管理费。


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    二、关联方介绍和关联关系

    （一）福建海丝博亚国际酒店有限公司
    1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本 10,000 万元，
法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 3 号
楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询（不含金融、证券、
期货的投资信息咨询）；物业管理”。
    2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股
东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，
为本公司的关联法人。
    3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。

    （二）福建新微科技有限公司
    1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本 15,000 万人
民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1
号楼 30 层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、
开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。
    2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄
先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司
的关联法人。
    3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。

    三、关联交易定价原则和定价依据

    公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合
理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自
行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    福建新微科技有限公司为园区内企业提供物业管理服务，福建海丝博亚国际

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酒店主要为公司提供餐饮、住宿、会务等服务，管理服务水平得到了市场认可，
基于其管理服务能力及所处地理位置，由其继续为公司提供服务有利于公司日常
工作的开展；上述日常关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三
方的价格不存在异常，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性
构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。


    特此公告。




                                           南威软件股份有限公司
                                                  董事会
                                             2019 年 4 月 12 日




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