南威软件:关于修订《公司章程》的公告2019-04-25
证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2019-036
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10 号),南威软件股份有限公司(以下
简称“公司”)于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》,决定在第三届董事会第三十三次会议审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》的基础上新增修订部分内容。
新增修订的具体内容如下:
序号 原章程内容 修改后内容
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
第二十二条 公司根据经营和发
(一)公开发行股份;
展的需要,依照法律、法规的规定, (二)非公开发行股份;
经股东大会分别作出决议,可以采用 (三)向现有股东派送红股;
下列方式增加资本: (四)以公积金转增股本;
1 (一)公开发行股份; (五)法律、行政法规规定以
(二)非公开发行股份; 及中国证监会批准的其他方式。
(三)向现有股东派送红股;
公司发行可转换公司债券时,
(四)以公积金转增股本;
可转换公司债券的发行、转股程序
(五)法律、行政法规规定以及
和安排以及转股所导致的公司股本
中国证监会批准的其他方式。
变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书
的规定办理。
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第四十七条 公司召开股东大
会的地点为公司住所地、主要生产
或研发地。在必要的情况下,经董
第四十七条 公司召开股东大会
事会决议,股东大会可以在与审议
的地点为公司住所地、主要生产或研
事项相关的其他地点召开。发出股
发地。在必要的情况下,经董事会决
东大会通知后,无正当理由,股东
议,股东大会可以在与审议事项相关
大会现场会议召开地点不得变更。
的其他地点召开。
确需变更的,召集人应当在现场会
2 股东大会将设置会场,以现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并
议形式召开。公司还将提供网络或其
说明原因。
他方式为股东参加股东大会提供便
股东大会将设置会场,以现场
利。股东通过上述方式参加股东大会
会议形式召开。公司还将提供网络
的,视为出席。
投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第一百〇四条 董事由股东大会 第一百〇四条 董事由股东大
选举或更换。董事任期 3 年,但本条 会选举或更换,并可在任期届满前
第二款规定的情形除外。董事任期届 由股东大会解除其职务。董事任期
3
满,可连选连任。董事在任期届满以 3 年,但本条第二款规定的情形除
前,股东大会不能无故解除其职务。 外。董事任期届满,可连选连任。
第一百四十一条 董事会设立
第一百四十一条 董事会设立战 战略、审计巡察、提名、薪酬与考
略、审计巡察、提名、薪酬与考核四 核四个专门委员会。专门委员会成
个专门委员会。各委员会成员由不少 员全部由董事组成,其中,审计巡
于三名董事组成,其中,审计巡察委 察委员会、提名委员会、薪酬与考
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 核委员会中独立董事占多数并担任
会中独立董事应占多数并担任召集 召集人,审计巡察委员会的召集人
4
人,审计巡察委员会中至少应有一名 为会计专业人士。董事会负责制定
独立董事是为会计专业人士。董事会 专门委员会工作规程,规范专门委
选举产生各专业委员会委员时,应听 员会的运作。董事会选举产生各专
取党委的意见。 门委员会委员时,应听取党委的意
根据股东大会的决议,董事会还 见。
可以设立其他专门委员会。 根据股东大会的决议,董事会
还可以设立其他专门委员会。
2
第一百四十七条 各专门委员
第一百四十七条 各专门委员会
会对董事会负责,依照本章程和董
对董事会负责,各专门委员会的提案
5 事会授权履行职责,各专门委员会
应提交董事会审查审议决定。
的提案应提交董事会审议决定。
第一百五十条 在公司控股股 第一百五十条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他
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其他职务的人员,不得担任公司的高 行政职务的人员,不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
除上述新增修订外,《公司章程》的其他内容不变。公司控股股东吴志雄先
生于 2019 年 4 月 24 日向董事会提交《关于向南威软件股份有限公司提议增加股
东大会临时提案的函》,提请以临时议案方式将《关于修订<公司章程>的议案》
提交公司 2018 年年度股东大会合并审议。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
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