南威软件股份有限公司
  独立董事关于前次募集资金使用情况的专项报告的
                             独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为南威软件股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现对关于前次募集资金

使用情况的专项报告发表如下独立意见：

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司编制的

关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募

集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    综上，我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。




                                       独立董事：赵小凡、王浩、刘润

                                                    2019 年 4 月 24 日