南威软件：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-15
南威软件股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国泉州
二〇二〇年七月
南威软件股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的
股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托
书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加
盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、
股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东
及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始前的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，
由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观
点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持
人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理
人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意
见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股
东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、
录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交
表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃
权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选
均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 7 月 21 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2020 年 7 月 21 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室。
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；
4、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
5、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
6、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
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3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）作为福建南
威软件有限公司（以下简称“福建南威”）的控股股东，在引进福建省电子信
息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）作为战略投资股东时
向其承诺，承担福建南威业绩承诺未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建
南威股权的回购义务。
为提升政务行业的管理决策效率，发挥协同效应，公司拟进行内部股权调
整，将公司所持有的福建南威 80%的股权（认缴出资额 10,000 万元）出让给福
建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”），同时，南威软件对电
子信息集团的业绩补偿及回购义务将转移至福建南威的新控股股东南威政通，
公司拟为南威政通的业绩补偿及回购义务等提供保证担保。相关情况如下：
一、担保暨关联交易的情况
1、2017 年 10 月 25 日，南威软件、电子信息集团和福建南威签署了《福
建南威软件有限公司增资扩股协议》。协议约定，电子信息集团向福建南威增
资 8,000 万元并持有其 20%的股权；南威软件承诺，承担福建南威业绩承诺目
标未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建南威时的回购义务。
2、南威软件和南威政通签署了《股权转让协议》，协议约定：南威软件将
其所持有福建南威 80%股权（认缴出资额 10,000 万元）转让给南威政通，本次
股权的转让价格为 10,000 万元，以南威软件新增对南威政通认缴出资额 10,000
万元的股权作为该等股权转让对价。同时，公司、南威政通及福建南威与电子
信息集团共同签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”），协议约定：南威软件与电子信息集团签署的增
资扩股协议及补充协议中关于南威软件的权利义务由继受股东南威政通负责
承接。同时，南威软件对南威政通履行增资扩股协议及补充协议约定的事项向
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电子信息集团提供保证担保，即如南威政通无法按照《增资扩股协议及补充协
议》约定履行协议义务，电子信息集团可要求南威软件代南威政通履行相关义
务。
综上，原为公司承担的合同义务转由南威政通承担，公司为南威政通承继
该等合同义务承担担保责任，在公司合并报表层面并未增加对外应承担的其他
义务。
截至 2020 年 7 月 3 日，过去 12 个月内公司与电子信息集团方的关联交易
发生额 1,596.94 万元（不含本次交易）。过去 12 个月内公司与电子信息集团之
间相关的关联交易未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。
二、相关交易方的基本情况
（一）福建南威政通科技集团有限公司
1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司
2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 17 层 1701 室
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：6,000 万元
5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；
应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技
术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；
第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销
售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智
能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近一年的财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，南威政通经审计的总
资产为 44,053.13 万元，负债总额为人民币 35,567.00 万元（其中银行贷款总额
为 1,953.27 万元，流动负债总额为 26,609.82 万元），净资产为 8,486.14 万元；
2019 年度，营业收入为 23,578.29 万元，净利润为 3,867.49 万元。
7、对外投资情况：南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司 61%股权、
浙江易政信息技术有限公司 100%股权和福建通证科技有限公司 100%股权。
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8、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。
（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
3、法定代表人：宿利南
4、注册资本：763,869.9773 万元
5、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子
基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专
用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、
酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务状况：作为公司本次为南威政通提供担保的债权人，电子信息集
团经营良好，财务状况良好。
7、与公司关系：电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股 20%的
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的
关联法人。
（三）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼
6-8 层
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本 12,500 万元
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统
集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终
端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数
字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档
案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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6、最近一年的财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，福建南威经审计的资
产总额 45,355.69 万元，负债总额为人民币 11,593.13 万元（其中银行贷款总额
为 0 万元，流动负债总额为 11,427.52 万元），资产净额 33,762.56 万元；2019
年度，营业收入 20,158.94 万元，净利润 5,179.40 万元。
7、与公司关系：公司持有福建南威 80%的股权。
三、《股权转让协议》及《补充协议二》的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方：南威软件股份有限公司
乙方：福建南威政通科技集团有限公司
1、甲方同意将持有福建南威软件有限公司 80%的股权共 10,000 万元人民
币认缴出资额，转让给乙方，本次股权的转让价格为 10,000 万元，以甲方取得
乙方新增注册资本 10,000 万元的股权作为股权转让对价。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建南威软件有限公司的真实
出资，且合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，
没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起
的所有责任，由甲方承担。
3、甲方转让其股权后，其在福建南威软件有限公司原享有的权利和应承
担的义务，转由乙方享有与承担。
4、本协议经转让双方签署后生效。
（二）《补充协议二》的主要内容
1、签约主体
甲方（投资方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司
乙方（原股东方）：南威软件股份有限公司
丙方（标的公司）：福建南威软件有限公司
丁方（新股东）：福建南威政通科技集团有限公司
甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”。
2、协议主要内容
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（1）乙方拟进行内部股权调整，将所持丙方的股权转让至丁方（以下简
称“本次股权转让”）。考虑到本次股权划转完成后，乙方不再直接持有标的公
司股权，《增资扩股协议及补充协议》中乙方的权利义务应由其继受股东丁方
承接。
（2）保障《增资扩股协议及补充协议》的继续履行及防止国有资产流失，
乙方对丁方履行《增资扩股协议及补充协议》约定的事项提供保证担保，即如
丁方无法按照《增资扩股协议及补充协议》约定履行协议义务，甲方可要求乙
方代丁方履行相关义务。
（3）本次股权划转完成且工商变更登记完毕之日（以工商部门出具备案
或核准通知书之日计）起，丁方将全部承接《增资扩股协议及补充协议》中乙
方享有的权利和承担的义务。
（4）本补充协议自签署日起成立，经各方有权机构审议通过后生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 7 月 3 日，公司及其控股子公司对外担保总额为 17,916.98
万元（不含本次董事会拟审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
比例为 8.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为 16,516.98 万元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例为 7.84%。公司对参股子公司提供的担保总额
为 1,400 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.66%。除此以外，公
司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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议案 2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新修订并实施的《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规
范性文件的规定以及泉州市工商管理局对于企业经营范围表述的规范性要求
（不涉及实质性调整），结合公司的实际情况，公司第三届董事会第五十次会
议全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关
内容进行修订，具体内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第十四条经依法登记，公司的 第十四条经依法登记，公司的
经营范围：计算机软件开发服务； 经营范围：一般项目：计算机系统
互联网技术开发与服务；网络安全 服务；软件开发；互联网安全服务；
产品开发与服务；计算机信息系统 网络与信息安全软件开发；信息系
集成服务；智能化系统集成服务； 统集成服务；智能控制系统集成；
安防工程的设计与安装服务；技术 人工智能公共服务平台技术咨询
咨询与运维服务；经营本企业生产 服务；信息技术咨询服务；技术服
所需的机械设备、零配件、原辅材 务、技术开发、技术咨询、技术交
料及技术的进口业务；货物或技术 流、技术转让、技术推广；信息安
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进出口（国家禁止或涉及行政审批 全设备销售；档案整理服务。（除
的货物和技术进出口除外）；法律、 依法须经批准的项目外，凭营业执
法规及国务院决定未禁止且未规定 照依法自主开展经营活动）许可项
许可的项目自主选择；应经许可的， 目：建筑智能化系统设计；建筑智
凭 有效 许可证 件或 批准 证书 经营 能化工程；技术进出口；货物进出
（依法须经批准的项目，经相关部 口；测绘服务。（依法须经批准的
门批准后方可开展经营活动）。 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
第三十条公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、
级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司
2 以上的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证
票在买入后 6 个月内卖出，或者在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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收益归公司所有，公司董事会将收 收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因 回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%
包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规
月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管
行的，股东有权要求董事会在 30 理人员、自然人股东持有的股票或
日内执行。公司董事会未在上述期 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
限内执行的，股东有权为了公司的
他人账户持有的股票或者其他具
利益以自己的名义直接向人民法院
有股权性质的证券。
提起诉讼。 公 司 董 事会 不 按照 第 一 款 规
公司董事会不按照第一款的规 定执行的，股东有权要求董事会在
定执行的，负有责任的董事依法承 30 日内执行。公司董事会未在上述
担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公 司 董 事会 不 按照 第一 款 的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第一百〇六条董事应当遵守法 第一百〇六条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负 法律、行政法规和本章程，对公司
有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司 行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
商业活动不超过营业执照规定的业 业务范围；
务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营
3
（三）及时了解公司业务经营 管理状况；
管理状况； （四）应当对公司证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见。
（四）应当对公司定期报告签
保证公司所披露的信息真实、准
署书面确认意见。保证公司所披露 确、完整；
的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供
（五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会
有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；
或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门
规章和本章程规定的其他勤勉义
（六）法律、行政法规、部门
务。
规章和 本章 程规定 的 其他勤 勉义
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务。
第一百七十二条监事会行使下 第一百七十二条 监事会行使
列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
（一）应当对董事会编制的公
司证券发行文件和 定期报告进行
司定期报告进行审核并提出书面审 审核并提出书面审核意见；监事应
核意见； 当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对 执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董
的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；
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事、高级管理人员予以纠正； （ 五 ） 提议 召 开临 时股 东 大
（五）提议召开临时股东大会， 会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会；
召集和主持股东大会职责时召集和 （六）向股东大会提出提案；
主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百
（六）向股东大会提出提案； 五十一条的规定，对董事、高级管
（七）依照《公司法》第一百 理人员提起诉讼；
五十一条的规定，对董事、高级管 （ 八 ） 发现 公 司经 营 情 况 异
常，可以进行调查；必要时，可以
理人员提起诉讼；
聘请会计师事务所、律师事务所等
（八）发现公司经营情况异常，
专业机构协助其工作，费用由公司
可以进行调查；必要时，可以聘请 承担。
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十三条公司聘用取得 第一百九十三条 公司聘用取
得中国证监会和国务院有关主管
“从事证券相关业务资格”的会计
部门备案 的会计师事务所进行会
5 师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百〇五条公司指定中国证 第二百〇五条 公司指定符合
监会指定的信息披露媒体及上海证 中国证监会规定条件的 媒体及上
6 券交易所网站（www.sse.com.cn） 海 证 券 交 易 所 网 站
为刊登公司公告和其他需要披露信 （www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案已经第三届董事会
第五十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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议案 3
关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，为保障和促进独立董事履行职责，
并充分考虑独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重
要作用，结合目前经济环境、公司所处地区、规模，拟将公司第四届董事会
独立董事津贴确定为每人 8 万元/年（税前），每月发放。
该议案已经第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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议案 4
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，为保证公司董事会正常运作，
公司拟选举第四届董事会董事成员。根据《公司法》及相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，拟提名吴志雄先生、
徐春梅女士、林立成先生、宫志松先生、杨鹏先生为第四届董事会非独立董
事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三年（董事候选
人简历附后）。
上述非独立董事候选人符合《公司法》、相关法律法规以及公司章程中
所规定的任职资格，且均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
该议案已经第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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非独立董事候选人简历
吴志雄先生简历：
吴志雄，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，
福建省政协常委、泉州市政协常委，福建省软件行业协会会长，荣获“2017
中国软件行业年度领军人物”、“2018 中国智慧城市十大影响力人物奖”、
“2018 年度中国 ICT 产业十大经济人物奖”、“2019 年中国软件行业优秀企
业家”等。自公司成立至今任董事长兼总经理。
徐春梅女士简历：
徐春梅，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，
国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，福建省女企业家商会副会长，
泉州市人大代表，泉州市高层次人才，丰泽区人大常委，泉州市软件行业协
会常务副会长，荣获“2017 年度十大巾帼闽商”，“2018 中国 IT 风云榜领军
人物”等。现任公司董事、副总经理。
林立成先生简历：
林立成，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。
历任福建省公安厅政治部秘书科、警务科科员，人事处地方工作科科员，人
事处机关干部科副科长、科长，经济犯罪侦查总队副总队长。现任公司副总
经理。
宫志松先生简历：
宫志松，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，高
级工程师，无境外永久居留权。1995 年 7 月至 2012 年 7 月，历任中国电子
科技集团有限公司 16 所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长；
2012 年 7 月至 2018 年 9 月，历任中国电子科技集团有限公司基础部、产业
部处长；2018 年 9 月至今，任中电科投资控股有限公司副总经理。2020 年 1
月至今，任公司董事。
杨鹏先生简历：
杨鹏，男，1976 年 5 月出生，中国国籍，无党派人士，中山大学岭南学院国
际贸易金融系经济学学士、卡尔森商学院 EMBA，曾任戴尔科技集团副总裁，
现任蚂蚁金服副总裁，支付宝政务民生事业部总经理。2019 年 7 月至今，任
公司董事。
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南威软件股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，为保证公司董事会正常运作，
公司拟选举第四届董事会董事成员，包括三名独立董事，其中一名为会计专
业人士。
根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会
推荐，提名委员会审核，拟提名王浩先生、崔勇先生、孔慧霞女士为第四届
董事会独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三
年（独立董事候选人简历附后）。
上述独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。以上三位
独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
该议案已经第三届董事会第五十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
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南威软件股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事候选人简历
王浩先生简历：
王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，
中国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水科
院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月至今
任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限
公司独立董事、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事；现
任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任、青岛力晨新材料科技有限公
司董事长、江苏正浩工程科技有限公司董事长、南威软件独立董事、上海威
派格智慧水务股份有限公司独立董事、金科环境股份有限公司独立董事、天
津沃佰艾斯科技有限公司董事、浩正嵩岳基金管理（青岛）有限公司董事、
诺威生态科技有限公司董事北京碧水云端科技有限公司监事、南方海绵城市
工程技术（佛山）有限公司监事、南京马也信息技术有限公司监事、南京中
井水环境科技研究院有限公司监事。
崔勇先生简历：
崔勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系
学士、硕士、博士，现任清华大学计算机系教授、博导，清华大学计算机系
网络所所长。获教育部青年长江学者奖励、国家优秀青年科学基金、教育部
新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，国际互联
网标准化组织 IETF IPv6 过渡工作组主席，曾任 IEEE TPDS 指委，现任 IEEE
TCC. IEEE Network 及 IEEE Intemet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明
奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大
发明奖。
孔慧霞女士简历：
孔慧霞，女，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计
师事务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任
立信税务师事务所厦门分所所长。
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南威软件股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会监事任期已经届满。为保证公司监事会正常运作，公
司拟选举第四届监事会监事成员，监事会由三名监事组成，包含一名职工代
表监事。
根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟提名陈
周明先生、糜威先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监
事会任期自股东大会选举产生之日起生效，任期三年（非职工代表监事候选
人简历附后）。
经审查，上述监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
该议案已经第三届监事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
监事会
2020 年 7 月 21 日
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南威软件股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
非职工代表监事候选人简历
陈周明先生简历：
陈周明，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。
历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务。现
任公司监事会主席、营销中心总裁。
糜威先生简历：
糜威，男，1984 年 12 月出生，中国国籍，无党派人士，大专学历，曾
任公司项目经理、项目管理主管，现任公司项目管理部经理。
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