华泰联合证券有限责任公司
关于南威软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，对南威软件进行持续督导，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》，等法律法规的规定，对南威软件使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、 本次募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核
准，公司获准向社会公开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民
币 660,000,000.00 元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含
税）人民币 7,000,000.00 元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币
653,000,000.00 元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币 3,385,000.00
元，实际募集资金为人民币 649,615,000.00 元。
上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于
2019 年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所
〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2019 年 9 月 9 日经公司第三届董事会第四十次会议和公司第三届监事会第
二十六次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 20,000 万元的配股闲置募集资金临时补充流动资金，
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使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事、监事会对上述事
项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于 2019 年 9
月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-095）。
截至本公告日，公司尚未归还的用于临时补充流动资金的募集资金金额为
19,550 万元，使用期限未超过 12 个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在
到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情
况如下表：
单位：万元
项目投资 募集资金拟 募集资金实 累计投入 募集资金余
序号 项目名称
总额 投入金额 际投资额 募集资金 额
智能型“放管服”一
1 15,990.36 13,276.16 13,276.16 2,890.27 10,605.27
体化平台建设项目
公共安全管理平台建
2 24,724.28 21,115.14 21,115.14 3,231.65 18,271.54
设项目
3 城市通平台建设项目 19,547.58 18,608.70 17,570.20 1,865.20 15,949.57
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 2.03
合计 73,262.22 66,000.00 64,961.50 20,987.13 44,828.41
注 1：公司募集资金专户收到的初始金额为 65,300.00 万元，扣除其他发行费用后的募集
资金净额为 64,961.50 万元，其中“城市通平台建设项目”募集资金余额包含尚未支付的发行
费用 131.50 万元；注 2：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金为 1,550.38 万元。
公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已
累计使用公开发行可转换公司债券募集资金 20,987.13 万元；尚未使用的募集资
金 44,828.41 万元（含进行现金管理及临时补流的募集资金），其中用于进行现金
管理的募集资金 25,000.00 万元，存放于募集资金专户的余额为 278.41 万元（含
累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海
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证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将在前次用于临时补充
流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金
管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次
补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、决策程序
1、董事会审议情况
2020年8月20日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的前提下，于前次用于临时补充流动资金的闲置募
集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使
用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
2020 年 8 月 20 日公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为，公司本次在不
影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金
已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用
效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过 32,000 万元的闲置募集
资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前
足额归还至原募集资金专户。
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3、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金临时补充
流动资金已履行必要的决策程序，降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次以部分闲
置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、保荐机构意见
1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需
要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资
金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的
经营效益，符合全体股东利益；
3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程
序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符
合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合
理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2020 年 8 月 20 日
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