南威软件：南威软件：福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书2021-04-06
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 .......................................................................................................................2
一、释义 ...................................................................................................................2
二、律师声明事项 ...................................................................................................3
正 文 .......................................................................................................................5
一、公司实行股权激励计划的条件 .......................................................................5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ...........................................................6
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 .........................................20
四、本次股权激励计划激励对象的确定 .............................................................21
五、本次股权激励计划的信息披露 .....................................................................21
六、公司未为激励对象提供财务资助 .................................................................22
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .....................................22
八、关联董事回避表决情况 .................................................................................23
九、总体结论性意见 .............................................................................................23
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
〔2021〕天衡福顾字第 0009-1 号
致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林
晖律师和陈威律师，担任南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
南威软件/公司 是指 南威软件股份有限公司
本次股权激励计划/本 是指 南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
激励计划 计划
《激励计划（草案）》 是指 《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》
股票期权 是指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、
技术、管理骨干
授权日 是指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
有效期 是指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失
效为止的时间段
等待期 是指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 是指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励
对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 是指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格 是指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 是指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
等待期 是指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段
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法律意见书
禁售期 是指 对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时
间段
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 是指 《南威软件股份有限公司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈威律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件
资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名
与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件
资料，已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
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法律意见书
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资
决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专
业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报
告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师
对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或
保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
1、南威软件是依法设立且有效存续的上市公司
2014 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332 号），核准南威软件首次公开发行 2,500
万股人民币普通股。2014 年 12 月，经上海证券交易所“自律监管决定书〔2014〕
702 号”文批准，南威软件发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券
简称“南威软件”，证券代码“603636”。
南威软件现持有泉州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91350000743817927G 的《营业执照》，住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦
2 号楼，法定代表人为吴志雄，注册资本为 59,079.3578 万元，类型为股份有限公
司（上市、自然人投资或控股），经营期限自 2002 年 10 月 18 日至 2052 年 10 月
17 日，经营范围为“一般项目：软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；
网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设
计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）”。
2、南威软件不存在导致公司终止的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 2 日出具的大华审字
﹝2020﹞004150 号《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国
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法律意见书
破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公
司终止的情形。
（二）公司实行股权激励计划的实质条件
根据公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 4 月 2 日出具的大华审字﹝2020﹞004150 号《审计报告》、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 2 日出具的大华内字﹝2020﹞000071
号《内部控制审计报告》、南威软件发布的相关公告及《公司章程》，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经查验，天衡律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2021 年 4 月 2 日，南威软件第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《管理办法》，天衡律师对本
次股权激励计划的内容进行了核查。
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法律意见书
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的为“进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干的积
极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和
经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展”。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司董事、高级管理人员、
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。本激励计划激励对象不包括公司独
立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 264 人，包
括：（1）公司董事、高级管理人员，共 4 人；（2）阿米巴合伙人及核心业务、技
术、管理骨干，共 260 人。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
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法律意见书
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激
励对象的标准确定。
本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第八条和第三十七条的规定。
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法律意见书
（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
1、股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股或公司向激励对象定向发行
A 股普通股。
2、股票数量及占上市公司股本总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量 1,490.00 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.52%，其中首次授予
1,426.62 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.41%，
预留 63.38 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 0.11%，
预留部分占本次授予权益总额的 4.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
林立成 董事、副总经理 18.59 1.25% 0.03%
姚文宇 副总经理 15.40 1.03% 0.03%
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法律意见书
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
副总经理兼董事
吴丽卿 20.12 1.35% 0.03%
会秘书
陈平 财务总监 15.26 1.02% 0.03%
阿米巴合伙人及核心业务、技
1,357.25 91.09% 2.30%
术、管理骨干（共 260 人）
预留部分 63.38 4.25% 0.11%
合计 1,490.00 100.00% 2.52%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的分配情况，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》
第八条和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本次股权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首
次授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2021 年授出，则该预留
部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2022 年授出，则该预留部分
股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
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法律意见书
4、本次股权激励计划的的可行权日
（1）根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自
等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（2）根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权
条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权之日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至该批次股票期权授权之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至该批次股票期权授权之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起 36 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至该批次股票期权授权之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间
安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留股票期权授权之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留股票期权授权之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留股票期权授权之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留股票期权授权之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
5、本次股权激励计划的的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条及第四十
四条的规定。
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法律意见书
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每份 7.79 元，即满
足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 7.79 元购
买 1 股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 80%：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 9.69 元/股；
②《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 9.73 元/股。
（2）预留股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者的 80%：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价。
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个交易
日公司股票交易均价。
公司在《激励计划（草案）》中对定价合理性作出说明，且已经聘请上海荣正投
资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，上海荣正投资咨询股份有限公司已出具独
立财务顾问报告，认为南威软件 2021 年股票期权激励计划的行权价确定原则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的行权价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条和第三十六条的规
定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股
票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，只有在同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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法律意见书
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年度净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个行权期
20%；
以 2020 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第二个行权期
45%；
以 2020 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个行权期
75%；
若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一
致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个行权期
45%；
以 2020 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个行权期
75%；
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面
绩效考核结果共设有 A、B、C、D、E 五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
考核结果 B 级及以上 C级 D、E
个人层面行权比例 100% 80% 0%
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法律意见书
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予与行权
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第三十二条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
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法律意见书
（4）增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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法律意见书
3、本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权激励计划的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（九）股票期权的会计处理
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的会计处理方
法、股票期权的公允价值及确定方法、实施股权激励预计对各期经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予、行权
程序及本激励计划的生效、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》的相关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的
权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
（十二）公司与激励对象发生异动的处理
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象发生异
动的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条
第（十一）项、第(十二)项和第（十三）项的规定。
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法律意见书
综上，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第
四届董事会第八次会议审议。2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会
议，审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象
的董事林立成回避表决。
2、公司独立董事于 2021 年 4 月 2 日对本次股权激励计划发表了独立意见，认
为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，且公司本激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，同意公司实行本
次股权激励计划。
3、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查<2021 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行
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法律意见书
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会
审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本激励计
划的具体实施有关事宜。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行的法定程序符合《管理办法》的规定，公司仍需按照《管理办法》等规定，
根据本激励计划进展情况履行后续相关法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激
励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公
告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、 激励计划（草案）》
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法律意见书
及其摘要、南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、
独立财务顾问报告等文件。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司还需根据本激励计划的进
展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，天衡律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目
标的实现”。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公
司本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，公司本次股权激
励计划的实施有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件
以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划的激励对象包括公司董事
林立成，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事林立成已回避表决。
经查验，天衡律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励计划的条件；
截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行的实质性法
律障碍或风险。本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
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