南威软件：南威软件：福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书2021-04-22
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 .............................................................................................................................. 2
一、释义 ...................................................................................................................2
二、律师声明事项 ...................................................................................................3
正 文 ............................................................................................... 错误!未定义书签。
一、本次授予的批准和授权 ...................................................................................5
二、本次授予的授予日 ........................................................................................... 6
三、本次授予的激励对象 ....................................................................................... 7
四、本次授予的授予条件 ....................................................................................... 8
五、总体结论性意见 ............................................................................................... 9
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
〔2021〕天衡福顾字 0009-3 号
致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林
晖律师和陈威律师，担任南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的专项
法律顾问，并于 2021 年 4 月 2 日出具了〔2021〕天衡福顾字第 0009-1 号《关于南
威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司 是指 南威软件股份有限公司
本次股权激励计划、本 是指 南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
激励计划 计划
《激励计划（草案）》 是指 2021 年 4 月 21 日公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》
股票期权 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、
技术、管理骨干
本次授予 是指 根据股权激励计划，公司授予激励对象股票期
权的行为
授予日 是指 公司向激励对象授予股票期权的日期
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 是指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 是指 《南威软件股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师、天衡律师 是指 林晖律师、陈威律师
元 是指 人民币元
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法律意见书
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件
资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名
与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已
向天衡律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业
务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进
行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资
报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依
法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律
意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届
董事会第八次会议审议。2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审
议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事林立成回避表
决。
公司独立董事于 2021 年 4 月 2 日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，且公司本激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，同意公司实行本
次股权激励计划。
公司于 2021 年 4 月 2 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2021 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》，并于同日出具《南威软件股份有限公司监事会关于公司
2021 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于
公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本激励计划，且列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本激励计
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法律意见书
划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。作为激励
对象的关联股东林立成、吴丽卿回避表决。
2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以 2021 年 4 月 21 日为本次股权激
励计划首次授予日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。作为激励对象的
董事林立成回避表决。
公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议通过的事项发表了独立意见，同
意以 2021 年 4 月 21 日为本次股权激励计划首次授予日，并授予 264 名激励对象
1,426.62 万份股票期权。
2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，并于同日出具《南威软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的授予日
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股
权激励计划的授予日。
2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于首
次向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激励计划的首次授予日为 2021
年 4 月 21 日。
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法律意见书
2021 年 4 月 21 日，公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立
意见，认为董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同意本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 21 日。
2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首
次向激励对象授予股票期权的议案》，并于同日出具《南威软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为董事会确
定的授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，
同意本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 21 日。
经查验，天衡律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的规定。
三、本次授予的激励对象
2021 年 4 月 15 日，公司监事会出具《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，认为本激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》所规定的激励对象
条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 4 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划
（草案）》，确定本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、阿米巴合
伙人及核心业务、技术、管理骨干，共计 264 名，不包括独立董事、监事。
2021 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于首次向激
励对象授予股票期权的议案》，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。
2021 年 4 月 21 日，公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立
意见，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于首次向激
励对象授予股票期权的议案》，并于同日出具《南威软件股份有限公司监事会关于公
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法律意见书
司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为本次授予的激励
对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
经查验，天衡律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
6、中国证监会认定的其他情形。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象获授权益的条件
已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
五、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授
予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司实施本
次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事
项。
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法律意见书
（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈 威
年 月 日
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