证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2021-048 南威软件股份有限公司 关于为控股子公司向银行等金融机构授信提供担保 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人及本次担保金额: 序 本次担保金额 被担保人 公司持股情况 号 (万元) 1 福建南威软件有限公司 不超过 8,000 间接持股 80% 2 福建威盾科技集团有限公司 不超过 4,000 全资子公司 3 深圳太极云软技术有限公司 不超过 11,500 间接持股 97.2% ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:南威软件拟为上述子公司向 银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供连带责任保证,本次担保额度合计不 超过人民 23,500 万元;截至披露日,公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 6,429.95 万元。 ●本次担保是否有反担保:否。 ●对外担保逾期的累计数量:0。 一、授信及担保情况概述 (一)授信及担保基本情况 为满足公司控股子公司的日常经营需求,在确保运作规范和风险可控的前提 下,公司及相关方拟就福建南威软件有限公司(简称“福建南威”)、福建威盾 科技集团有限公司(简称“威盾科技集团”)、深圳太极云软技术有限公司(简 称“深圳太极云软”)向银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供担保,主要 授信及担保情况如下: 1 1、福建南威拟向中国工商银行股份有限公司福州分行、厦门银行股份有限公 司泉州分行等金融机构申请合计不超过 8,000 万元的综合授信敞口额度,其中拟 向中国工商银行股份有限公司福州分行申请不超过 3,000 万元的授信敞口额度、 拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过 5,000 万元的授信敞口额度,授 信期限 3 年,公司为该综合授信额度敞口额度提供连带责任保证,实际担保金额 以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过三年。 2、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有 限公司泉州分行申请不超过 4,000 万元综合授信敞口额度,其中拟向上述银行各 申请不超过 2,000 万元的授信敞口额度,授信期限 3 年,公司为该综合授信敞口 额度提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限 不超过三年。 3、深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公 司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等金融机构申请合计不超过 11,500 万元综合授信敞口额度。 (1)深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过 2,000 万 元综合授信敞口额度、拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过 3,000 万 元综合授信敞口额度、拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过 4,000 万元综合授信敞口额度,授信期限 1 年,公司为该综合授信敞口额度提供 连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过一 年。 (2)深圳市福田区政府为扶持福田区优质企业,出台了支持知识产权资产证 券化的新政策:支持企业通过专利权质押获得资金支持,对通过知识产权资产证 券化融资的企业,在项目到期偿还本息后,按实际融资额成本的 50%给予补贴。 深圳太极云软符合申请条件,拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请不超过 2,500 万元综合授信敞口额度,授信期限 1 年,公司及深圳市高新投融资担保有 限公司(以下简称“高新投融资担保”)拟为该综合授信敞口额度提供连带责任 保证,同时公司向高新投融资担保公司提供相应的反担保。实际担保金额以与相 关金融机构签订的担保合同为准,担保期限不超过一年。 以上授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信敞口额度,综合授信 内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、 2 国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金 额,授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准,具体融资金额将在授信 额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理 确定。授信期限内,授信额度可循环使用。 (二)授信及担保事项需履行的内部决策程序 本次担保总额占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 8.98%,公司已于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议,全票审议通过了《关于为控股子公 司向银行等金融机构授信提供担保的议案》,本议案无需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)福建南威软件有限公司 1、公司名称:福建南威软件有限公司 2、注册地址:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 6-8 层 3、法定代表人:徐春梅 4、注册资本:12,500 万元 5、经营范围:计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集 成服务;电子智能化工程、安防工程的设计与施工;计算机软硬件、自助终端设 备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务;销售:计算机辅助设备、数字电视 设备、广播电视设备(不含发射设备);自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;档案处理及档案电子化服 务。 6、与公司关系:公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接 持有福建南威 80%股权。福建南威现有股东结构如下: 公司名称 股东名称或姓名 持股比例 福建南威政通科技集团有限公司 80.00% 福建南威软件有限 福建省电子信息(集团)有限责任 公司 20.00% 公司 注:福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有限公司 20%股权”的公开挂牌转让交易,工商变更完成后,福建南威将成为公司间接持股的全资子 3 公司(公告编号:2021-006)。 7、企业定位:专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子 证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据 运营。 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 总资产 60,991.21 54,962.45 负债总额 32,566.96 27,062.61 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 32,422.77 26,912.70 净资产 28,424.25 27,899.84 2020 年度(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 营业收入 27,040.59 5,728.70 净利润 2,792.97 -524.41 (二)深圳太极云软技术有限公司 1、公司名称:深圳太极云软技术有限公司 2、注册地址:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产 业园 3 栋 1402 3、法定代表人:吴丽卿 4、注册资本:8,000 万元 5、经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售,计算机系统集成,计算机 技术咨询。 6、与公司关系:公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软 97.20%的股权。 深圳太极云软现有股东结构如下: 公司名称 股东名称或姓名 持股比例 福建南威政通科技集团有限公司 97.2% 深圳太极云软技术 巩福 1.78% 有限公司 曾崛 1.02% 7、企业定位:深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、 移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域,锤炼出全系列核心成熟产品和 完备解决方案,是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。 4 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 总资产 28,589.73 26,225.09 负债总额 14,121.00 11,902.31 其中:银行贷款总额 2,000.00 2,000.00 流动负债总额 13,816.86 11,008.60 净资产 14,336.43 14,167.52 2020 年度(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 营业收入 19,629.02 1,845.72 净利润 3,986.81 -129.94 (三)福建威盾科技集团有限公司 1、公司名称:福建威盾科技集团有限公司 2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16 层 3、法定代表人:徐春梅 4、注册资本:5,000 万元 5、经营范围:计算机软件开发服务;互联网信息技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让;网络安全产品开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统 集成服务;安防工程的设计、施工;销售机械设备及零配件。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、与公司关系:威盾科技集团系公司的全资子公司。 7、企业定位:威盾科技集团致力于专注于智能感知数据采集传输与治理、 视频图像 AI 中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发,为智慧公安建 设提供集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案,助 推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 总资产 21,526.98 14033.29 负债总额 13,162.11 5625.96 其中:银行贷款总额 0 950 流动负债总额 13,162.01 5625.96 5 净资产 8,364.87 8407.33 2020 年度(经审计) 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 营业收入 5,342.07 392.61 净利润 609.71 42.47 三、担保协议的主要内容 鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形 式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理 层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。 四、董事会及独立董事意见 公司董事会认为,上述被担保方均为公司控股子公司,经营状况稳定,资信 状况良好,相关银行授信为日常经营所需。公司为全资及控股子公司提供担保有 利于满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本,符合公司长远发展要求。 本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定,被担保方具有完善的风险评 估与控制体系,公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况,风 险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信敞口额度提供连带责任保 证担保,实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。 公司独立董事认为,本次担保事项有利于满足公司控股子公司日常经营和业 务发展需要,担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规,不 会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响,亦不存在损害公司利益 及股东利益的行为。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为 49,736.75 万元(不 含本次董事会审议的担保事项),占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.00%。 公司对控股子公司提供的担保总额为 49,736.75 万元,占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为 19.00%,公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。同时,公 司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建 南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以 外,公司及控股子公司不存在其他对外担保,亦不存在逾期担保的情形。 6 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 28 日 7