福建天衡联合（福州）律师事务所

   关于南威软件股份有限公司

       差异化分红事项的


       法律意见书
                福建天衡联合（福州）律师事务所
                     关于南威软件股份有限公司
                            差异化分红事项的

                               法律意见书


                                                    〔2021〕天衡福顾字第 0009-05 号


致：南威软件股份有限公司




                                   引         言

    福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，担任公司 2020 年度利润分配涉及的差异化分红除权除息处理相关事
项（以下简称“本次差异化分红”）的专项法律顾问，现指派律师（以下简称“天衡
律师”或“本所律师”或“经办律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交
易所回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次差异
化分红事项出具本法律意见书。




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                            律师声明事项

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料及口头陈述均真实、
准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，
提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与
本次差异化分红相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次差异化分红相关的
全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。




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                                   正         文

    一、本次差异化分红的原因

    2019 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金回购公司股份。截至实施
2020 年度利润分配时股权登记日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回
购公司股份数量为 10,433,055 股。
    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配方案的议案》，同意以实施 2020 年度利润分配时股权登记日登记的总股
本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税），不送红股，也不进行转增股本。
    根据《公司法》《证券法》和《回购细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司通过集中竞价交易回购的股份不参与 2020 年度利润分配。
    因此，公司 2020 年利润分配实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分配方案》，
公司以实施 2020 年度利润分配股权登记日登记的总股本扣除通过集中竞价交易方
式回购的股份为基数，实施利润分配。
    因此，公司拟以 580,360,523 股（本次利润分配实施前总股本 590,793,578 股扣
除通过集中竞价交易回购的股份 10,433,055 股）为基数，每 10 股派发现金红利 1.20
元（含税），共计派发现金红利 69,643,262.76 元。


    三、本次差异化分红的计算依据

    截至股权登记日，公司总股本为 590,793,578 股，扣除通过集中竞价交易回购
的股份 10,433,055 股，本次实际参与分配的股本总数为 580,360,523 股。



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    1、除权除息开盘参考价

    公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）

    根据 2020 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购股份后的
股份数 580,360,523 股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述公式中
现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：

    根据虚拟分派计算的每股现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股分红
金额）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（580,360,523×0.12）÷590,793,578≈
0.1179 元/股

    根据公司 2020 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股
和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    因此，公司除权除息参考价格=（前收盘价格-0.1179）÷（1+0）=前收盘价格-
0.1179 元。

    2、除权除息参考价格影响

    若以 2021 年 7 月 1 日收盘价 9.40 元/股计算。

    根 据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（9.40-0.1179 ）÷（1+0 ） =9.40-
0.1179=9.2821 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（9.40-0.12）÷（1+0）=9.40-0.12=9.28
元/股。

    根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息开盘参考价影响情况为：

    |根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价
格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.28-9.2821|÷9.28≈0.0226%。因此，
公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。




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   四、结论意见

    综上所述，天衡律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
和《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害
公司及其全体股东利益的情形。



    专此意见！




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（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司差异化分
红事项的法律意见书》的签章页，无正文）




   福建天衡联合（福州）律师事务所         经办律师：




   负责人：林   晖                        林   晖




                                          陈   威




                                          二〇二一年   月   日




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