艾迪精密：第三届监事会第四次会议决议公告2018-12-12
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-036
烟台艾迪精密机械股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
12 月 10 日 16 时在公司 5#厂房办公区三楼会议室召开第三届监事会
第四次会议；会议通知已于 2018 年 12 月 7 日以书面或电子邮件方
式送达；本次会议应到监事 3 人，实际出席会议 3 人，会议由监事会
主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
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年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自
查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案需要进行逐项表决：
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
根据相关法律法规，发行对象不超过 10 名特定投资者。本次非
公开发行对象为宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东
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甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详见《烟台艾迪精密机械股
份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格
将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主
承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进
行相应调整。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次
非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 70,000 万元（包含发行
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费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，预计本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司
总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000 股
（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行
时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（六）认购股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股
东及董监高减持股份实施细则（2017 年修订）》等届时有效的减持规
定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
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（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含发行费
用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目:
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合计 82,382 70,000
本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存
在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的
前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之
前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易
所上市。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
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（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募
集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门
进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《烟台艾迪
精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。公司认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有
助于为股东创造更大价值。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次
非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本
次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证并编制了《烟
台艾迪精密机械股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.审议通过《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本
次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回
报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄
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即期收益拟采取的措施。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6.审议通过《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》国办发[2013]110 号文件）及中国证监会于 2015
年 12 月 31 日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7.审议通过《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议
案》
公司已就截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况编
制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
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报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟
台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8.审议通过《关于公司未来分红回报规划（2018 年-2020 年）的
议案》
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身
成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关
文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018 年
-2020 年）》。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9.审议通过《关于公司投资成立全资子公司的议案》
同意公司以现金方式出资 5,000 万元成立全资子公司烟台奥朗
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机械科技有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
监 事 会
2018 年 12 月 12 日
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