烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
烟台艾迪精密机械股份有限公司
YANTAI EDDIE PRECISION MACHINERY CO.,LTD
2019 年第一次临时股东大会
中国 烟台
二 0 一九年一月
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 ....................................................................................................... 1
二、会议须知 ....................................................................................................... 3
三、会议审议议案 ................................................................................................ 5
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ....................................... 5
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ............................................... 6
3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 .... 9
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 ............................................. 10
5、《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》................................................................. 54
6、《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺>的议案》 .......................................................................................... 55
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》 ....................................................................................................... 61
8、《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》 .................. 65
9、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同>
的议案》 ....................................................................................................... 66
10、《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》104
11、《关于公司未来分红规划（2018 年-2020 年）的议案》 .................. 105
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一、会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 1 月 11 日（星期五）14:00；
网络投票：2019 年 1 月 11 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省烟台经济技术开发区长江路 356 号公司 5 号厂房办公区 3 楼会议室。
三、会议主持人
烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长 宋飞先生。
四、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
议案》；
6、《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
8、《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同>的议案》；
10、《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》；
11、《关于公司未来分红规划（2018 年-2020 年）的议案》；度报告及报告摘要的议案》；
5、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》；
8、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
五、会议流程
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（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知；
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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二、会议须知
为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体
人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必请出席现场大会的股
东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件
并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，
需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式向大会会务
组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进
行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2
次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次
股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公
司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参
加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股
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东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读
后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加
网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台
操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝
录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。
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三、会议审议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司目前拟进行非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司经自查，认为公司本次非公开发行股票符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
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董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司制定了本次非公开发行股票的发行方案，具体如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行对象为宋飞先
生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详
见《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股
票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，
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与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募
集资金总额不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核
准为准。同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
52,096,000股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限
将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）认购股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理
办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票
在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减
持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进
行交易。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，
本次发行募集资金拟全部用于以下项目:
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
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1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合计 82,382 70,000
本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司
将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到
位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程
序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行
股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性
研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东
创造更大价值。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于投资以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合 计 82,382 70,000
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资
金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于液压破碎锤建设项目、工程机械用
高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目。募投项目对于公司抓住行业发展机遇、优
化产品结构具有重要意义。
（一）抓住行业高速增长机遇，进一步巩固公司破拆属具产品龙头地位
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2016 年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机
械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。
在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结
构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。
公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后
公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固
公司行业地位。
（二）提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提
升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈
利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化
产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）工程机械用高端液压马达建设项目
1、项目基本情况
本项目利用现有已建成厂房 29,387 ㎡，购置数控机械加工设备、测试设备等设备安装于厂房内，
并完善相关公用配套设施，从事液压马达的研发和生产。
本项目总投资 36,277 万元，其中建设投资 30,656 万元，铺底流动资金 5,621 万元。
2、项目的必要性
液压马达作为液压传动系统的核心执行部件，技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。
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近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由 2006 年的 161 亿元
增长至 2016 年的 510 亿元，年复合增长率达到 9.57%。预计到 2018 年度，工业总产值将达到 531 亿元。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从 2009 年的 383 亿元增长至 2016 年的 580 亿元，
年均复合增长率为 6.11%。预计到到 2018 总销售规模将达到 603 亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液
压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中
高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压
气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于 6%，到 2020
年达到 669 亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，
国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
近年来公司生产的液压马达产品已实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品
品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与
各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司
产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生
产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、
高压密封等核心生产技术，具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。
公司生产的多系列液压马达产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目主要产品
本项目主要产品为工程机械用液压行走马达和回转马达，预计 2023 年达到 80,000 台/年的液压马达
生产能力。
5、项目投资收益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 71,255 万元，年新增净利润 11,445
万元。本项目预计税后财务内部收益率为 25.2%，经济效益良好。
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（二）液压破碎锤建设项目
1、项目基本情况
本项目旨在利用现有已建成厂房 15,000 ㎡，购置数控机械加工设备、热处理等设备，安装于厂房
内，并完善相关公用配套设施，从事液压破碎锤的研发和生产。
本项目总投资 24,421 万元。其中建设投资 19,403 万元，铺底流动资金 5,018 万元。
2、项目的必要性
液压破碎锤作为工程机械液压主机重要的装配属具，广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、
公路、铁路等领域。其中，液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍，挖掘机保有量越高，液压破碎锤的
行业需求越大。
根据中国工程机械工业协会公布数据，2017 年度工程机械全行业实现营业收入 5,400 亿元，同比增
长 12.7%。伴随着行业的快速增长，我国挖掘机械市场销量也逐步提升。进入 2017 年度以来，挖掘机
销售量持续保持快速增长趋势，2017 年全年共销售挖掘机 14.03 万台，同比增速 100.1%，2018 年 1-9
月共销售挖掘机 15.62 万台，同比增速 53.3%。
挖掘机销量的快速增长也提升了我国挖掘机的设备保有量，根据中国工程机械协会相关数据，截止
2017 年底，中国工程机械主要产品保有量为 690-747 万台，其中液压挖掘机 155.7-168.6 万台。国内市
场庞大的挖掘机保有量为公司破碎锤产市场容量提供了广阔前景。
公司生产的液压破碎锤产品从整机后市场起步，逐步与前端主机厂商展开合作。作为国内液压破碎
锤细分行业的龙头企业，下游工程机械行业的持续回暖为公司进一步发展带来了良好的机遇。在进一步
加强与主机厂商合作的过程当中，公司产能不足的问题日益突出。报告期内，公司生产基本处于满负荷
状态，产销率亦保持在 95%以上。尽管公司通过精益管理、优化生产流程等措施，尽可能的扩大和挖
掘公司产能，但仍不能从根本上解决产能不足的问题。本项目的实施将提高公司产能，为公司进一步开
拓与各大主机厂商的业务合作、保持业绩的高速增长提供有力的支持与保障。
3、项目实施的可行性
本次募投项目的实施主体为艾迪精密，公司掌握了液压破碎锤的全套生产技术和工艺，拥有成熟的
液压破碎锤研发、制造、经营的经验及稳定的供应链资源。公司产品在液压破碎锤的前装及后装市场均
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获得了良好的口碑及稳定的客户群体，上市以来，随着公司重型系列破碎锤产品的稳定性不断提升，企
业具备了进一步与各大液压主机厂商进行业务拓展合作的竞争能力。
4、项目的产品
本项目主要产品为液压破碎锤，预计于 2021 年开始投产，预计到 2023 年形成 20,000 台/年液压破
碎锤生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 61,257 万元，年新增净利润 7,552
万元，本项目预计税后财务内部收益率为 27.7%，经济效益良好。
（三）工程机械用高端液压主泵建设项目
1、项目基本情况
本项目将改造原有厂房空间，建成建筑面积 8,000 ㎡的综合车间。购置数控机械加工设备、清洗、
测试等设备，安装于厂房内，从事液压主泵的研发和生产。
本项目总投资 21,684 万元。其中建设投资 19,001 万元，铺底流动资金 2,683 万元。
2、项目的必要性
液压传动是现代工业传动的重要形式之一，一个完整的液压系统由五个部分组成，即动力元件、控
制元件、执行元件、辅助元件和工作介质。液压泵产品作为液压系统的核心动力部件，技术含量高、制
造工艺复杂、精密度要求严格。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从 2009 年的 383 亿元增长至 2016 年的 580 亿元，
年均复合增长率为 6.11%。预计到 2018 年总销售规模将达到 603 亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液
压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中
高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压
气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于 6%，到 2020
年达到 669 亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，
国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
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近年来公司生产的液压泵产品逐步实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品
品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与
各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司
产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生
产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、
高压密封等核心生产技术。具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。
公司生产的多系列液压主泵产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目的产品
本项目主要产品为工程机械用液压主泵，预计 2023 年达到 50,000 台/年的液压主泵生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 35,215 万元，年新增净利润 5,411
万元。本项目预计税后财务内部收益率为 23.1%，经济效益良好。
综上，本次发行募集资金项目具有可行性。
烟台艾迪精密股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
15
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法规的规定，针对本次公司拟非公
开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用
的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。详见《烟台艾迪精密机械股
份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
16
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
烟台艾迪精密机械股份有限公司
Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd.
（烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号）
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年十二月
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开
发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确
认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
I
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、本次非公开发行股票已经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行需要取得
上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记
结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计 4 名特定
对象，本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟认购本次非公开发行 A 股股票人民币金额一亿元。
温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人 4.76%股
份，温雷先生拟认购本次非公开 A 股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动
人持有发行人股权比例将超过 5%。
因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。在前述
发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及中国
证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总
股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股
份总数不超过 52,096,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将
作相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行
募集资金拟全部用于以下项目：
II
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合 计 82,382 70,000
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资
金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017 年修订）》等届时有
效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第四次
会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018 年-2020 年）》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被
摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者
注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
III
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
公司声明 ........................................................................................................................................... I
特别提示 .......................................................................................................................................... II
目录 ................................................................................................................................................. IV
释 义 ............................................................................................................................................. VI
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7
一、公司基本情况................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 11
四、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 14
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 15
一、宋飞先生......................................................................................................................... 15
二、温雷先生......................................................................................................................... 16
三、烟台君平投资有限公司................................................................................................. 18
四、山东甲申投资有限公司................................................................................................. 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 23
一、宋飞先生认购合同概要................................................................................................. 23
二、温雷先生认购合同概要................................................................................................. 25
三、君平投资认购合同概要................................................................................................. 27
四、甲申投资认购合同概要................................................................................................. 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 32
一、本次募集资金的使用计划............................................................................................. 32
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 32
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 36
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ......................................................... 36
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 37
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况37
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 37
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况............................................................................................. 38
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ................................. 38
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 38
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 39
一、经营风险......................................................................................................................... 39
二、技术创新风险................................................................................................................. 40
三、财务风险......................................................................................................................... 40
四、募集资金运用风险......................................................................................................... 41
五、与本次非公开发行相关的审批风险 ............................................................................. 42
第七节 发行人的利润分配情况................................................................................................... 43
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 43
二、最近三年利润分配政策的具体执行情况 ..................................................................... 45
三、未来三年的股东回报规划............................................................................................. 46
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................... 48
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ......................................................................... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 49
IV
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的
储备情况 ................................................................................................................................ 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 51
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 52
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
................................................................................................................................................ 53
V
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、公
指 烟台艾迪精密机械股份有限公司
司、艾迪精密
艾迪液压 指 烟台艾迪液压科技有限公司，系发行人全资子公司
翔宇投资 指 烟台翔宇投资有限公司
本次发行、 本次非
指 烟台艾迪精密机械股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票
公开发行
本预案 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
君平投资 指 烟台君平投资有限公司，本次发行认购对象之一
甲申投资 指 山东甲申投资有限公司，本次发行认购对象之一
东晨投资 指 烟台东晨投资有限公司，君平投资的控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司章程
股东大会、董事会、
指 烟台艾迪精密机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种
A股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
VI
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 烟台艾迪精密机械股份有限公司
英文名称： Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd
注册地址： 烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号
办公地址 山东省烟台市经济技术开发区长江路 356 号
成立时间： 2003 年 8 月 6 日
股份公司设立日期： 2012 年 7 月 9 日
上市时间： 2017 年 1 月 20 日
注册资本： 260,480,000 元
法定代表人： 宋飞
统一社会信用代码： 91370600752684994W
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 艾迪精密
股票代码： 603638
联系电话： 535-6392630
邮政编码： 264006
网 址： http://www.cceddie.com
电子信箱： securities@cceddie.com
建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金
相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、
经营范围：
销售及技术服务。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展概况
7
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售，主要产品为液
压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。
（1）液压破碎锤需求稳步增长
① 国内工程机械市场持续回暖，带动破碎锤市场需求
公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品，主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机
械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素
的影响。
2016 年下半年以来，在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下，国家加大了基础设施建
设投资及环保排放升级的政策力度，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈现快
速增长趋势。
根据中国工程机械协会挖掘机分会的统计数据，2017 年度工程机械全行业实现营业收入 5,400 亿元，
同比增长 12.7%；挖掘机市场销量自 2016 年下半年以来保持快速增长，2017 年度全年共销售挖掘机 14.03
万台，同比增长 100.1%，2018 年 1-9 月共销售挖掘机 15.62 万台，同比增长 53.3%。
数据来源：中国工程机械协会挖掘机分会；wind 数据
截至 2017 年底，中国工程机械主要产品 10 年保有量为 690-747 万台，其中液压挖掘机 155.7-168.6
万台。
据统计，发达国家挖掘机配锤率在 35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到 60%，而中东等戈壁
地区挖掘机配锤率高达 80%。根据中国产业信息网相关数据，2006 年以来，我国液压破碎锤配锤率不
断提升，截至 2016 年底已经超过 20%。相比之下，我国液压破碎锤的配锤率仍然有较大的发展空间。
8
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
综上所述，持续增长的液压挖掘机主机销量、稳定增长的挖掘机保有量及潜在的配锤率提升，使得
破碎锤行业市场需求量未来有着稳定的增长空间。
② 环保政策推动重型破碎锤需求提升
2017 年开始，国家密集出台环保相关政策，加大环保监管力度，完善环保监管体系，对达不到环
保要求的项目进行严格管控。在环保政策的推动下，采矿行业中原本使用的爆破方式采矿成本明显上升，
大型挖掘机搭配重型破碎锤可以实现免爆开采，保证施工安全，降低环境污染。受此影响，重型破碎锤
的未来需求将持续上升。
重型破碎锤产品要求打击力度大、稳定性高，对生产技术和加工工艺的要求相较于中小型破碎锤更
为苛刻，开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒。公司作为液压破拆属具国内龙头企业，在 30 吨位
以上大型挖掘机的重型破碎锤产品的质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势，重型破碎锤市场需求
量的增加给公司带来了较好的发展机遇。
（2）核心液压件市场空间大，进口替代需求高
① 液压件行业市场空间巨大
近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由 2006 年的 161 亿元
增长至 2016 年的 510 亿元，年复合增长率达到 9.57%。预计到 2018 年度，工业总产值将达到 531 亿元。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从 2009 年的 383 亿元增长至 2016 年的 580 亿元，
年均复合增长率为 6.11%。预计到到 2018 总销售规模将达到 603 亿元。
液压产品的主要需求客户包括工程机械、汽车、重型机械、农业机械、机床等行业，对以上行业销
售金额占国内液压市场销售总额的 75%以上。其中，工程机械行业为液压件行业最主要的下游行业，
2016 年销售金额占液压件销售总额 44%左右。公司所产液压件产品主要应用于工程机械领域。
资料来源：中国产业信息网
② 中高端液压件对外依存度高，进口替代空间大
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高端液压泵、阀、马达、油缸等核心件生产工艺复杂、对企业的技术门槛和资金要求较高。我国液
压产业起步较晚，国内外企业在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高
端液压件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。我国液压件行
业进出口贸易自 2011 年以来一直处于逆差状态，进口中高端液压件产品运用领域广泛，拥有高附加值、
高毛利率的特征。随着国内液压企业实力的逐步增强，进口环节的替代需求将带来广阔的增量市场与良
好的成长机遇。
2016 年下半年以来，以本公司、恒立液压为代表的国内领先液压产品制造厂商克服技术上的的壁
垒、技术水平不断提升，逐步打破了核心液压件被垄断的局面，国内液压件行业对进口的依赖程度逐步
降低。国内液压件生产厂商从售后市场入手，逐步拓展主机厂商，市场份额不断扩大。
资料来源：中国产业信息网
（二）本次发行目的
1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位
2016 年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机
械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。
在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结
构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。
公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后
公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固
公司行业地位。
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2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提
升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈
利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化
产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本
次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计 4 名特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。在前述发
行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及中国证
监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，，本次非公开发行股票的募集资金总额
不超过 70,000 万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股
本测算，本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）认购股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国
证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017 年修订）》等届时有效的减持规
定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（七））募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集
资金拟全部用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合 计 82,382 70,000
本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资
金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项
目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计 4 名特定对象。
公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇
轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。
温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华（温雷妻子）、温晓雨（温雷女儿）
合计持有发行人 4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开 A 股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，
预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过 5%，成为公司关联方。
除上述情况外，其他发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动
关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计 4 名特定对象。
公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇
轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。
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温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人 4.76%股
份，温雷先生拟认购本次非公开 A 股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动
人持有发行人股权比例将超过 5%。
因此本次非公开发行构成关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定最终发行数量，最终是否存在因发行对象认购本次非公开发行股份导
致本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫
妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。截至本预案出具日，宋飞通过翔宇投资持有发行人 18.75%
股权，冯晓鸿和宋宇轩分别持有发行人 25.00%和 18.75%股权。宋飞家族合计持有公司 62.5%股权。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 52,096,000 股。如按
照本次非公开发行股数上限及宋飞先生认购金额比例进行测算，宋飞家族合计持有公司股权比例将为
54.46% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2018 年 12 月 10 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本
次发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资
者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、宋飞先生
（一）基本情况
宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园 22 号楼 2
单元 3 号，1966 年 9 月 12 日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关
系情况如下：
时 间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系
宋飞家族合计持有公司
2003.8-至今 董事长、总经理 烟台艾迪精密机械股份有限公司
62.5%股权
2009.10-至今 董事长 烟台艾迪液压科技有限公司 艾迪精密全资子公司
2011.11-至今 执行董事 烟台翔宇投资有限公司 持有翔宇投资 100%股权
青岛森泰股权投资基金管理有限责 通过翔宇投资间接持有森泰
2017.9-至今 执行董事
任公司 投资 90.91%股权
（二）控制的其他企业情况
宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司 100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基
金管理有限责任公司 90.91%股份。
青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理，目前持有中国石化
山东泰山石油股份有限公司 0.55%股份。
（三）最近五年受处罚等情况
宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存
在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
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（五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前 24 个月，宋飞先生与上市公司之间的关联担保情况具体如下：
贷款方 担保方 被担保方 担保额度 履行情况
中国工商银行股份有限公
宋飞 艾迪精密 2,000 万元 履行完毕
司烟台开发区支行
中国银行股份有限公司烟
宋飞、艾迪精密 艾迪液压 800 万元 履行完毕
台保税港区支行
中国农业银行股份有限公
宋飞、冯晓鸿、宋宇轩、
司烟台经济技术开发区支 艾迪精密 8,235 万元 履行完毕
翔宇投资和艾迪液压
行签订
兴业银行股份有限公司烟
宋飞、艾迪液压 艾迪精密 4,800 万元 履行完毕
台分行
二、温雷先生
（一）基本情况
温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路 129 号，1960 年 7
月 11 日生。
温雷先生最近五年的任职情况如下：
时 间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系
2010 年至今 执行董事 中融（香港）投资有限公司 持有中融香港 100%股权
烟台金业投资有限公司 与配偶于耀华合计持有
1999 年至今 执行董事、总经理
（以下简称“烟台金叶”） 烟台金业 100%股权
通过烟台金业持有 60%
2005 年至今 董事长 招远金鸿投资有限公司
股份
通过烟台金业持有 100%
2015 年至今 执行董事、总经理 深圳角度资产管理有限公司
股份
温雷先生个人持有 100%
2017 年至今 执行董事,、总经理 深圳市水石控股有限公司
股份
温雷先生个人持有 50%
2010 年至今 监事 广东禾盛田投资有限公司
股份
荣顺国际投资有限公司 温雷先生个人持有 100%
2007 年至今 执行董事
（以下简称“荣顺国际” 股份
通过荣顺国际持有 100%
2007 年至今 执行董事、总经理 荣顺隆进出口(深圳)有限公司
股份
（二）控制的其他企业
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温雷先生持有深圳市水石控股有限公司 100%股权、中融（香港）投资有限公司 100%股权；持有
烟台金业投资有限公司 90%股权；烟台金业投资有限公司持有深圳角度资产管理有限公司 100%股份、
持有招远金鸿投资有限公司 60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司 100%股份。
序号 公司名称 主营业务/具体从事业务
1 中融（香港）投资有限公司 投资
2 烟台金业投资有限公司 投资
3 招远金鸿投资有限公司 投资
4 深圳角度资产管理有限公司 投资
5 深圳市水石控股有限公司 投资
6 广东禾盛田投资有限公司 投资
7 荣顺隆进出口(深圳)有限公司 贸易
8 荣顺国际投资有限公司 投资
（三）最近五年受处罚等情况
2015 年 9 月 29 日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到
《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37 号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定
如下：
（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起 3 日内对超比例减持情况进行报告和公告。
（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管
人员温雷予以警告。
（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以 40 万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为
处以 100 万元罚款，合计罚款 140 万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处
以 20 万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以 20 万元罚款，合计
罚款 40 万元。
除上述情况外，温雷先生最近 5 年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人 4.76%股
份，温雷先生拟认购本次非公开 A 股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动
人持有发行人股权比例将超过 5%，本次发行构成关联交易。
除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前 24 个月，温雷先生与上市公司不存在重大交易。
三、烟台君平投资有限公司
（一）基本情况
企业名称： 烟台君平投资有限公司
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所： 山东省烟台市经济技术开发区长江路 97 号 102 室
注册资本： 3,000 万元人民币
法定代表人： 董军
成立日期： 2018 年 2 月 7 日
以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围： 客理财等金融业务),销售:建筑材料、装饰材料、五金、化工产品。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，君平投资的控制关系结构图如下：
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董军先生持有东晨投资 60%股份，东晨投资持有君平投资 100%股份，董军先生通过东晨投资间接
控制君平投资，为君平投资的实际控制人。
（三）主要业务情况
君平投资成立于 2018 年 2 月，主营业务为以自有资金投资。
（四）最近一年主要财务数据
君平投资尚未实际开展业务，其截至 2018 年 10 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 金 额
资产总额 5,785.44
负债总额 2,762.25
所有者权益 3,023.19
营业收入 —
净利润 23.20
注 1：以上财务数据未经审计
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（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
君平投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告日，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行
完成后，公司与君平投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易情况
除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致君平投资及其控股股东、实际控制人与本
公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，君平投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发
生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
君平投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
君平投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金
来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
四、山东甲申投资有限公司
（一）基本情况
企业名称： 山东甲申投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
住 所： 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 3 号楼 2202-4
注册资本： 8,500 万元人民币
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法定代表人： 王秋敏
成立日期： 2007 年 3 月 7 日
以自有资金对科技项目进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
经营范围： 融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，甲申投资的控制关系结构图如下：
王秋敏持有甲申投资 80%股权，为甲申投资实际控制人。
（三）主要业务情况
甲申投资主营业务为项目投资。
（四）最近一年一期主要财务数据
甲申投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018.10.31/2018 年 1-10 月 2017.12.31/2017 年度
资产总额 9,019.19 9,472.47
负债总额 455.80 909.63
所有者权益 8,563.39 8,562.84
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营业收入 — —
净利润 -3.43 10.68
注 1：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
甲申投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告日，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行
完成后，公司与甲申投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易情况
除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致甲申投资及其控股股东、实际控制人与本
公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，甲申投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发
生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
甲申投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
甲申投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金
来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
艾迪精密与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限
公司于 2018 年 12 月 10 日在山东省烟台市签署了《烟台精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购
合同》，合同内容摘要如下：
一、宋飞先生认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密股份机械有限公司
乙方（认购人）：宋飞
（一）认购金额
乙方以人民币 10,000 万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，
由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
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乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规
定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易
所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付
本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的 5 个工作日内按其获配金额的 10%缴纳违约金。甲
方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
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3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
二、温雷先生认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：温雷
（一）认购金额
乙方以人民币 40,000 万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，
由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
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乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规
定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易
所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付
本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的 5 个工作日内按其获配金额的 10%缴纳违约金。甲
方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
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3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
三、君平投资认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密股份机械有限公司
乙方（认购人）：烟台君平投资有限公司
（一）认购金额
乙方以人民币 10,000 万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，
由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
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乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规
定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易
所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付
本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的 5 个工作日内按其获配金额的 10%缴纳违约金。甲
方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
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3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
四、甲申投资认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密股份机械有限公司
乙方（认购人）：山东甲申投资有限公司
（一）认购金额
乙方以人民币 10,000 元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，
由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
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乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购
数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规
定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易
所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付
本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的 5 个工作日内按其获配金额的 10%缴纳违约金。甲
方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
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3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于投资以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000
2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000
3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000
合 计 82,382 70,000
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资
金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）工程机械用高端液压马达建设项目
1、项目基本情况
本项目利用现有已建成厂房 29,387 ㎡，购置数控机械加工设备、测试设备等设备安装于厂房内，
并完善相关公用配套设施，从事液压马达的研发和生产。
本项目总投资 36,277 万元，其中建设投资 30,656 万元，铺底流动资金 5,621 万元。
2、项目的必要性
液压马达作为液压传动系统的核心执行部件，技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。
近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由 2006 年的 161 亿元
增长至 2016 年的 510 亿元，年复合增长率达到 9.57%。预计到 2018 年度，工业总产值将达到 531 亿元。
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从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从 2009 年的 383 亿元增长至 2016 年的 580 亿元，
年均复合增长率为 6.11%。预计到到 2018 总销售规模将达到 603 亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液
压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中
高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压
气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于 6%，到 2020
年达到 669 亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，
国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
近年来公司生产的液压马达产品已实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品
品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与
各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司
产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生
产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、
高压密封等核心生产技术，具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。
公司生产的多系列液压马达产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目主要产品
本项目主要产品为工程机械用液压行走马达和回转马达，预计 2023 年达到 80,000 台/年的液压马达
生产能力。
5、项目投资收益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 71,255 万元，年新增净利润 11,445
万元。本项目预计税后财务内部收益率为 25.2%，经济效益良好。
（二）液压破碎锤建设项目
1、项目基本情况
本项目旨在利用现有已建成厂房 15,000 ㎡，购置数控机械加工设备、热处理等设备，安装于厂房
内，并完善相关公用配套设施，从事液压破碎锤的研发和生产。
本项目总投资 24,421 万元。其中建设投资 19,403 万元，铺底流动资金 5,018 万元。
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2、项目的必要性
液压破碎锤作为工程机械液压主机重要的装配属具，广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、
公路、铁路等领域。其中，液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍，挖掘机保有量越高，液压破碎锤的
行业需求越大。
根据中国工程机械工业协会公布数据，2017 年度工程机械全行业实现营业收入 5,400 亿元，同比增
长 12.7%。伴随着行业的快速增长，我国挖掘机械市场销量也逐步提升。进入 2017 年度以来，挖掘机
销售量持续保持快速增长趋势，2017 年全年共销售挖掘机 14.03 万台，同比增速 100.1%，2018 年 1-9
月共销售挖掘机 15.62 万台，同比增速 53.3%。
挖掘机销量的快速增长也提升了我国挖掘机的设备保有量，根据中国工程机械协会相关数据，截止
2017 年底，中国工程机械主要产品保有量为 690-747 万台，其中液压挖掘机 155.7-168.6 万台。国内市
场庞大的挖掘机保有量为公司破碎锤产市场容量提供了广阔前景。
公司生产的液压破碎锤产品从整机后市场起步，逐步与前端主机厂商展开合作。作为国内液压破碎
锤细分行业的龙头企业，下游工程机械行业的持续回暖为公司进一步发展带来了良好的机遇。在进一步
加强与主机厂商合作的过程当中，公司产能不足的问题日益突出。报告期内，公司生产基本处于满负荷
状态，产销率亦保持在 95%以上。尽管公司通过精益管理、优化生产流程等措施，尽可能的扩大和挖
掘公司产能，但仍不能从根本上解决产能不足的问题。本项目的实施将提高公司产能，为公司进一步开
拓与各大主机厂商的业务合作、保持业绩的高速增长提供有力的支持与保障。
3、项目实施的可行性
本次募投项目的实施主体为艾迪精密，公司掌握了液压破碎锤的全套生产技术和工艺，拥有成熟的
液压破碎锤研发、制造、经营的经验及稳定的供应链资源。公司产品在液压破碎锤的前装及后装市场均
获得了良好的口碑及稳定的客户群体，上市以来，随着公司重型系列破碎锤产品的稳定性不断提升，企
业具备了进一步与各大液压主机厂商进行业务拓展合作的竞争能力。
4、项目的产品
本项目主要产品为液压破碎锤，预计于 2021 年开始投产，预计到 2023 年形成 20,000 台/年液压破
碎锤生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 61,257 万元，年新增净利润 7,552
万元。本项目预计税后财务内部收益率为 27.7%，经济效益良好。
（三）工程机械用高端液压主泵建设项目
1、项目基本情况
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本项目将改造原有厂房空间，建成建筑面积 8,000 ㎡的综合车间。购置数控机械加工设备、清洗、
测试等设备，安装于厂房内，从事液压主泵的研发和生产。
本项目总投资 21,684 万元。其中建设投资 19,001 万元，铺底流动资金 2,683 万元。
2、项目的必要性
液压传动是现代工业传动的重要形式之一，一个完整的液压系统由五个部分组成，即动力元件、控
制元件、执行元件、辅助元件和工作介质。液压泵产品作为液压系统的核心动力部件，技术含量高、制
造工艺复杂、精密度要求严格。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从 2009 年的 383 亿元增长至 2016 年的 580 亿元，
年均复合增长率为 6.11%。预计到 2018 年总销售规模将达到 603 亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液
压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中
高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压
气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于 6%，到 2020
年达到 669 亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，
国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
近年来公司生产的液压泵产品逐步实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品
品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与
各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司
产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生
产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、
高压密封等核心生产技术。具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。
公司生产的多系列液压主泵产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目的产品
本项目主要产品为工程机械用液压主泵，预计 2023 年达到 50,000 台/年的液压主泵生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为 24 个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入 35,215 万元，年新增净利润 5,411
万元。本项目预计税后财务内部收益率为 23.1%，经济效益良好。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；募投项目实施后，更加先进
的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一步和各大主机厂商展开深度合作打下坚实的基础。通过实
施本次非公开发行，将进一步巩固提高公司在液压破拆属具行业及液压件行业的市场占有率及行业地位。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发
展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司
抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同
时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务将进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升
营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
本次募集资金投资项目所需备案证明及相关环评文件正在办理过程中。本项目实施地点为公司原有
土地，不涉及新增土地相关报批事项。
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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员
结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次发行前，公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破
拆属具和液压件等液压产品。本次非公开发行股票募集资金用于破碎锤、液压泵、液压马达的建设升级
项目，将提升公司产能，促进公司主营业务的发展，不会对现有业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其
它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将会相应发生变化。本次发行后宋飞家族仍为公司实际控
制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，
有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将有效提升现有产品产能，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，
公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，
公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本
次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其
关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）行业周期性波动风险
液压破拆属具及液压件属于工程机械主机重要配套件及核心零部件，行业景气度取决于工程机械等
下游行业的发展状况。工程机械行业受宏观经济增长速度及基础建设投资增速影响较大，当宏观经济发
展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进工程机械行业需求的增加，从而带动公司液压产品的需
求。而当宏观经济增长速度及基础建设投资增速不及预期时，则有可能抑制需求。因此，液压破拆属具
及液压件行业发展可能呈现一定的周期性。
自 2016 年下半年以来，在国家调结构、促转型、增效益战略的指导下，在国家加大基础设施建设
投资及环保排放升级等政策措施的推动下，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业
呈快速增长趋势，工程机械行业需求量大幅增长，也给发行人的液压破拆属具及液压件产品带来较大的
需求。若未来国内宏观经济增速不达预期，基建、固定资产投资增速放缓，可能会导致以挖掘机为代表
的工程机械行业需求整体下滑，对破拆属具及液压零部件的需求也相应减少，从而影响发行人的经营业
绩。
（二）进口替代程度不及预期风险
国内大型工程机械主机配套的核心液压零部件市场长期依赖进口，市场主要被川崎重工、博世力士
乐、派克汉尼汾等国际液压巨头垄断，国内液压零部件企业主要着重于主机后市场的售后及维修。发行
人经过多年的研发和尝试，取得了技术突破，实现了中高端液压件的量产，正逐步打破国外企业在国内
市场上的垄断格局，逐步实现进口替代。
液压件特别是高端液压泵、阀、马达等核心元件生产工艺复杂，对企业的技术门槛和对资金要求较
高，发行人技术积累与制造经验方面与国外领先企业仍存在一定差距。倘若公司产品产能及产品质量不
能达到主机厂商的需求，则会对公司未来业绩增速产生一定影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
发行人生产所需的主要原材料为方钢、圆钢、特钢等各种钢材，原材料成本占生产成本比重较大，
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月份占生产成本的比例分别为 64.19%、62.72%、68.10%及 69.82%，
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如果未来国内钢材价格出现较大异常波动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不
利影响。
（四）市场竞争风险
发行人液压破碎锤产品处于国内领先地位，特别是重型液压破碎锤相较于国内其他企业有显著的品
牌及质量优势；液压泵、马达等液压元件业务则起步于后市场并且已逐步配套主机前装市场。发行人高
端产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度，提高产品质量，以争夺高端市场的份额。如果公
司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞争加剧导致利润水平下降的风险。
二、技术创新风险
（一）技术不能持续领先的风险
发行人及发行人子公司艾迪液压均是国家重点扶持的高新技术企业，公司成立以来专注于液压技术
的研究，始终重视前沿技术的研发，经过十余年的不断积累，目前已形成了一支经验丰富的研发团队。
公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续
加强技术研发并推出新产品，将会对公司未来发展产生不利影响。
（二）核心人员及核心技术流失风险
公司拥有液压破拆属具与液压件自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创
新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一，因此，稳定和继续
扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。
公司核心技术具体表现为公司的专利权、专利申请权、正在研究的专利技术以及技术诀窍等。虽然
公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发人员均签署了《保密协议》等文件，加强了
核心技术保密工作，防止核心技术外泄，但仍然无法排除竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密或
技术研发人员流失的可能，从而对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
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2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 9 月末公司应收账款净额分别为 4,302.16 万元、4,810.29 万元、
7,191.47 万元和 14,223.89 万元，占总资产的比例分别为 8.05%、7.25%、7.34%和 9.60%。报告期内，
公司应收账款的账龄主要都在一年以内，应收账款的结构良好，且按照规定合理计提坏账准备。公司通
过售后服务部门及时了解经销商的经营情况，合理控制应收账款的额度和期限，但如果出现应收账款不
能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生一定影响。
（二）存货余额增加的风险
公司产品构造较复杂，零部件及配件种类较多，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 9 月末，公
司存货分别为 11,806.27 万元、13,040.60 万元、16,726.8 万元和 30,873.57 万元，占公司同期总资产的比
例分别为 22.08%、19.66%、17.08%和 20.84%。公司存货构成主要为原材料、库存商品和在制品及半成
品，报告期内总体结构基本保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为 1.63、1.86、2.44 和 1.76。未
来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会出现增加，将会直接影响到公司的资金周转速度和经营
活动的现金流量。
四、募集资金运用风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金主要投资于液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高
端液压马达建设项目。上述项目建成后，将进一步提高公司研发能力，巩固公司技术领先优势，缓解公
司产能瓶颈，对公司整体可持续性发展具有重要意义。
虽然公司对上述拟投资项目的可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析
和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资
金额较大，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能
是否达到设计要求等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。
因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公
司业务发展目标的实现。
（二）产能未及时消化导致的盈利能力下降风险
截至 2018 年 9 月末，公司固定资产净值为 54,026.85 万元，根据本次募集资金项目可行性研究报告，
预计募集资金项目完全达产后，每年将新增固定资产折旧摊销为 6,481 万元。
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本次募集资金投资项目达产后，公司产能将得到大幅提升，公司已针对新增产能从开拓客户以及销
售机制等方面制定了相应的计划。如若因募集资金项目不能如期达产或者因行业增速不急预期导致销售
计划不能如期实现，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
（三）关于本次非公开发行上市摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。募集资金投资项目建设存在一
定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次发行上市导致公司
即期回报被摊薄情况发生的可能性。
五、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间
存在不确定性。
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第七节 发行人的利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金红》（证监会公告【2013】43 号）的有关规定，公
司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
2、利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的具体条件：
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）现金分红的条件：
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
（5）公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额
分配的前提下，可以提出股票股利分配方案；
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司
现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董
事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股
东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
（3）第一百六十八条 股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（4）第一百六十九条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，
公司可以对利润分配政策进行调整。
（5）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立
董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公
司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的
通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（6）第一百七十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
② 分红标准和比例是否明确和清晰；
③ 相关的决策程序和机制是否完备；
④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
二、最近三年利润分配政策的具体执行情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015 年度利润分配方案
公司对截止 2015 年 6 月 30 日的总股本 132,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 33,000,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩
余未分配利润结转以后年度。
2、2016 年度利润分配情况
公司以上市发行后公司总股本 176,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），
共计派发现金红利 52,800,000 元。不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
3、2017 年度利润分配情况
公司以总股本 176,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计派发现金
红利元 44,000,000。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股，转增后公司总股份
增加至 260,480,000 股。
（二）最近三年公司现金分红占比如下：
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
分红 现金分红的数额（含 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司
年度 税） 公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2017 4,400.00 13,968.72 31.50%
2016 5,280.00 7,939.40 66.50%
2015 3,300.00 5,186.01 63.63%
最近三年累计现金分红 12,980.00
最近三年年均归属于上市公司普
9,031.38
通股股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于上市公司普通股 143.72%
股东的净利润的比率（%）
三、未来三年的股东回报规划
公司已于 2018 年 12 月 10 日作出股东未来分红回报规划的公告：根据《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规要求，以及《公司章程》等公司治理
制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了股东未来分红回报规划，公司将利用募集资金和现
金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。 为
此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：
“（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件
时，优先采用现金分红的方式分配股利。
（二）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生时，如公司当年度实现盈利，在依件法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，单一年度以现金件方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
公司未来三年（2018-2020 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（三）在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红应当
不少于当年度实现的可分配利润的 20%且在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不
断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董
事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。”
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的 影响分
析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证
发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、公司 2018 年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 17,483.75 万元。假设
2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2018 年前三季度相对去年同期变动趋势
和比例变动，即假设 2018 年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,684.67 万元；
假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2018 年分别增长 20%、持平和下降 20%。
4、假设本次非公开发行股票数量为 52,096,000 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、
投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表本次非公开发行实际完成
时间及公司对 2018 年、2019 年的盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2018 年、2019 年的经营情况及趋
势的判断，投资者不应当依据上述假设进行投资决策。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018 年度每股收益指标的影响，如下所示：
2019 年度
项目 2018 年度
不考虑本次发行 本次发行完成后
1、基本假设
总股本（股） 260,480,000 260,480,000 312,576,000
本次发行股本 52,096,000
假定本次发行完成时间 2019 年 6 月 30 日
发行在外普通股加权平均数 260,480,000 260,480,000 286,528,000
2、扣除非经常损益后净利润（归属于母公司）增长假设
情形 1：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上增长 20%，即 2019 年扣非后归属于母公司净利
润为 28,421.61 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 28,421.61 28,421.61
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 1.09 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.09 0.99
情形 2：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上持平，即 2019 年扣非后归属于母公司净利润为
23,684.67 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 23,684.67 23,684.67
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.83
情形 3：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上下降 20%，即 2019 年扣非后归属于母公司净利
润为 18,947.74 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 18,947.74 18,947.74
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.73 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.73 0.66
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金将用于上市公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细
论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加，由于
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润，短期内
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可
能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
具体内容详见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票
的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面，与公司主营业务及业务发展目
标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
（一）人员储备
公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压
件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富，对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻，具有深
厚的行业背景及人才储备，能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵
建设项目、工程机械用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。
公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，为募投项目
的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满
足公司经营及发展的需要。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
作为液压破拆属具行业的国内龙头企业，经过多年的研发、生产，公司已经掌握了轻型、中型、重
型破碎锤的全套生产技术和工艺，公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段，产品性能稳
定，市场反应良好。
公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发，攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。
形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水
平。
综上，公司基础研究、研发能力较强，核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供
有力的技术支持。
（三）市场储备
公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验，均有稳定的销售渠道和客户储备。
液压破碎锤方面，前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售，公司产品良好稳定的
性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。2017 年以来，公司加强了与三一重工、徐工机械等大
型主机厂商的合作，主机厂商产品需求量大、质量要求高，但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能
和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。
液压泵、液压马达等液压件产品方面，公司同样从后市场起步，通过市场积累的口碑逐步进入前装
市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作，但对上述大型主机厂商持续、稳定的
进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目工程机械用高端液压主泵建设项
目和工程机械用高端液压马达建设项目两个项目，公司液压件产品的产能将得到大幅度提升，为公司与
主机厂商开展合作提供充分的保障。
随着工程机械行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速，可以预见公司募投项目
相应产品均有较大的市场需求及增长空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高，上述因素将摊薄公司
即期回报。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的
风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实
力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资
金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加
强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训
机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董
事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施
细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的
要求。
（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
将依法承相应责任。”
特此公告。
烟台艾迪精密股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
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5、关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非
公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益
拟采取的措施。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施》。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、公司 2018 年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 17,483.75 万元。假设
2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2018 年前三季度相对去年同期变动趋势
和比例变动，即假设 2018 年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,684.67 万元；
假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2018 年分别增长 20%、持平和下降 20%。
4、假设本次非公开发行股票数量为 52,096,000 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、
投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表本次非公开发行实际完成
时间及公司对 2018 年、2019 年的盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2018 年、2019 年的经营情况及趋
势的判断，投资者不应当依据上述假设进行投资决策。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018 年度每股收益指标的影响，如下所示：
2019 年度
项目 2018 年度
不考虑本次发行 本次发行完成后
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1、基本假设
总股本（股） 260,480,000 260,480,000 312,576,000
本次发行股本 52,096,000
假定本次发行完成时间 2019 年 6 月 30 日
发行在外普通股加权平均数 260,480,000 260,480,000 286,528,000
2、扣除非经常损益后净利润（归属于母公司）增长假设
情形 1：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上增长 20%，即 2019 年扣非后归属于母公司净利
润为 28,421.61 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 28,421.61 28,421.61
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 1.09 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.09 0.99
情形 2：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上持平，即 2019 年扣非后归属于母公司净利润为
23,684.67 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 23,684.67 23,684.67
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.83
情形 3：假设公司 2019 年净利润在 2018 年度基础上下降 20%，即 2019 年扣非后归属于母公司净利
润为 18,947.74 万元
扣非后归属于母公司所有者的净利润
23,684.67 18,947.74 18,947.74
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.73 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.73 0.66
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司
即期回报。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的
风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
56
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实
力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资
金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规
范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加
强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训
机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
57
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
6、《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于《相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号文件）及中国证监会于 2015 年 12 月 31 日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，相关主体（包括控股股
东、实际控制人、董事与高级管理人员）作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺，公司董事会审议同意了上述承诺。详见《相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
58
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关于被摊薄即期回报填补措施的承诺函
本人/本单位作为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，
针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等相关事宜承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担相应责任。
特此承诺。
承诺人签章：
烟台翔宇投资有限公司（章）
法定代表人或授权代表（签字）：
FENGXIAOHONG（冯晓鸿）（签字）：
SONGYUXUAN（宋宇轩）（签字）：
时间： 年 月 日
59
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
关于被摊薄即期回报填补措施的承诺函
本人作为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，针对
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等相关事宜承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担相应责任。
特此承诺。
承诺人签章：
宋 飞（签字）：
FENGXIAOHONG（冯晓鸿）（签字）：
SONGYUXUAN（宋宇轩）（签字）：
时间： 年 月 日
60
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
关于被摊薄即期回报填补措施的承诺函
本人作为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，
针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等相关事宜承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关
意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即
按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。
特此承诺。
（本页以下无正文）
61
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《关于被摊薄即期回报填补措施的承诺函》的签署页）
董事签字：
宋 飞 冯晓华 徐尚武
宋 鹏 陈正利 唐 云
吴任东
高级管理人员签字（兼任董事除外）：
宋 鸥 李娇云 钟志平
签署日期： 年 月 日
62
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7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，并由董事
会指定专门人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一
切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实
施过程中的重大合同、股份认购协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非
公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调
整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在
上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求
（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股
票申报、发行、上市等有关的其他事项；
9、确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议。
63
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
8、《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司已就截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况编制了《烟台艾迪精密机械股份有
限公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，详细列明了前次募集资金的使用
情况，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
65
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”），编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3168 号文核准，本公司于中国境内首
次公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于 2017 年 1 月
通过上海证券交易所发行 A 股 4,400 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民
币 6.58 元，收到股东认缴股款共计人民币 259,520,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金
及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 246,296,000.00 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】44040002 号验资报
告验证，上述募集资金人民币已于 2017 年 1 月 16 日全部到账。截至 2018 年 9 月 30 日
止，募集资金专户的余额为人民币 15.81 元，其中本金为人民币 0.00 元，利息为人民币
15.81 元，明细如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额
中国农业银行股份有限公司
15392101040080394 86,500,000.00 0.00
烟台经济技术开发区支行
中国工商银行股份有限公司
1606020829200419064 86,500,000.00 10.36
烟台开发区支行
招商银行股份有限公司烟台
535902112810802 86,520,000.00 5.45
开发区支行
合计 —— 259,520,000.00 15.81
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，“本次 A
股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下三个项目。
项目名称 投资总额 募投金额 建设期 备案情况 环评情况
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
液压破拆属具及液压 烟开发改经信
35,085 35,085 2年 烟开城[2014]21 号
件建设项目 [2014]42 号
液压件生产技术改造 烟 福 改 备 烟 福 环 表 批 字
14,885 14,885 3年
及扩产建设项目 [2014]03 号 [2014]48 号
烟开发改经信 烟 开 环 表 批 字
研发中心建设项目 4,550 4,550 2年
[2014]43 号 [2014]23 号
本次募集资金项目投资额合计 54,520 万元，募集资金如有不足，缺口部分由公司自
筹解决。”
截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资
金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司于 2017 年 4 月 18 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分
募投项目实施地点的议案》。公司将募投项目“液压破拆属具及液压件建设项目”中“液
压件的建设”实施地点由“山东省烟台市经济技术开发区长江路”（公司新厂区，土地使
用权证书编号“烟国用（2014）第 50085 号”）变更为“山东省烟台经济技术开发区秦淮
河路 189 号”（公司原厂区，土地使用权证书编号“烟国用（2012）第 50141 号”）。除本
次实施地点变更外，公司募集资金的用途和实施方式未发生实质变化，本次实施地点变更
未对募集资金投资项目项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资金 实际投入募集 差异
投资项目 差异原因
总投资 投资总额 资金总额 金额
液压破拆属具及液压件
35,085.00 18,629.60 18,629.60 ---
建设项目
液压件生产技术改造及
14,885.00 6,000.00 6,000.00 ---
扩产建设项目
研发中心建设项目 4,550.00 --- --- ---
合 计 54,520.00 24,629.6 24,629.6 ---
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2017 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投
项目的自筹资金合计人民币 115,760,446.84 元，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华核字【2017】44040001 号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发
表了同意的独立意见及核查意见。
67
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。
7、以资产认购股份的情况
公司前次发行未涉及以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告中“董事会报告”部分中披
露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
2017 年年末累计
投资
序号 实际 年报
项目 差异
使用 披露
液压破拆属具及液
1 186,296,000.00 186,296,000.00 ---
压件建设项目
液压件生产技术改
2 60,000,000.00 60,000,000.00 ---
造及扩产建设项目
3 研发中心建设项目 --- --- ---
合 计 246,296,000.00 246,296,000.00 ---
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告中“董事会报告”部分
中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次
募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 24,629.60 已累计使用募集资金总额 24,629.60
各年度使用募集资金总额 24,629.60
变更用途的募集资金总额 —
其中：2017 年度 24,629.60
变更用途的募集资金总额比例 —
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使用
实际投资金额与募 状态日期（或截止日项
募集前承诺投资 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额 目完工程度）
金额 投资金额 投资金额 投资金额 额
的差额
液压破拆属具
液压破拆属具及液压
1 及液压件建设 35,085.00 18,629.60 18,629.60 35,085.00 18,629.60 18,629.60 - 2018.06
件建设项目
项目
液压件生产技
液压件生产技术改造
2 术改造及扩产 14,885.00 6,000.00 6,000.00 14,885.00 6,000.00 6,000.00 - 2018.06
及扩产建设项目
建设项目
研发中心建设
3 研发中心建设项目 4,550.00 - - 4,550.00 - - - 2019.06
项目
合 计 54,520.00 24,629.60 24,629.60 54,520.00 24,629.60 24,629.60 -
说明：2017 年度使用金额包含置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,576.04 万元。
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
截止日累计实现 是否达到预计
项目累计产 承诺效益
效益 效益
能利用率
序号 项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
1 液压破拆属具及液压件建设项目 94.33% 11,583.00 不适用 257.78 3,901.35 7,492.22 11,651.35 是（注 1）
液压件生产技术改造及扩产建设
2 95.66% 4,138.00 不适用 2,495.61 4,881.36 4,820.21 12,197.18 是
项目
3 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 2）
注 1：本项目建设期为 2 年，项目建成后经 3 年达产，预计第一年达产 50%，第二年达产 75%，第三年达产 100%。项目实施达产后，年新增销售收入 46,675
万元，年新增利润总额 13,627 万元，年新增净利润 11,583 万元。
注 2：研发中心建设项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益。
70
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
9、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同>的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公司与发行对象签署
附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》的议案
各位股东：
根据监管要求，公司与发行对象分别签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》，就
发行对象的认购情况，双方之间的权利义务进行了约定，详见附件。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
71
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
烟台艾迪精密机械股份有限公司
非公开发行股票
之
认购合同
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烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
烟台艾迪精密机械股份有限公司
非公开发行股票
之
认购合同
本合同由下述各方于 2018 年 月 日在山东省烟台市签署：
甲 方：烟台艾迪精密机械股份有限公司
法定代表人：宋飞
住 所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号
乙 方：山东甲申投资有限公司
法定代表人：王秋敏
住 所： 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 3 号楼 2202-4
鉴于：
1、甲方系在上海证券交易所公开发行股票的上市公司，股票代码为603638。甲方拟以非公开发行
的方式发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、乙方系依法设立且有效存续的有限责任公司，具备认购甲方本次发行股票的意愿、能力和资格，
并拟以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，合意一致达
成如下合同，以资双方共同信守。
73
烟台艾迪精密机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一条 本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 70,000 万元，最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 52,096,000 股。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调
整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括乙方在内的
不超过十名特定对象，本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关
法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购
的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监
高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲
方新老股东共享。
7、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
第二条 认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，乙方将出资人民币10,000万元（大写：人民币壹个
亿）认购甲方本次非公开发行的股票。
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若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购金额将相应等比例调整。
2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购数量将相应等比例调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支
付本协议约定的认购款项。
第三条 保证金
1、为保证本合同的正常履行，乙方承诺在本合同签署后 30 日内，向甲方支付相当于认购款总金
额 10%的保证金，即乙方需要向甲方支付人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元）作为乙方参与本
次认购的保证金。
2、如若在甲方本次发行过程中，因乙方单方原因导致未能参与本次认购或不符合认购资格，则甲
方不需退还已经收取的保证金。
3、如若在甲方本次发行过程中，因中国证监会审核或者其他不可抗力导致本次发行未能成功实施
的，甲方需要向乙方退还其已经收取的保证金。
第四条 限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券
交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且
不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变
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更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。
第五条 甲方的声明与承诺
1、甲方具备本次发行的主体资格，且本次发行符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
2、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、甲方不得通过主观故意剥夺乙方参与本次认购的资格。
4、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理股票登记手续，修改甲方公司章程并办理工商备案手续。
第六条 乙方的保证和承诺
1、乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。
2、乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些
文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
3、乙方认购甲方本次发行股票符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
4、乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5、乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的
重大事项后，及时通知甲方。
6、乙方承诺将按照中国证监会的核准和本合同的约定，向甲方履行认购义务并按时足额交付认购
款项。
7、乙方承诺，乙方所认购甲方本次发行股票的资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定，不存在来源于甲方、甲方的控股股东或实际控制人、甲方的控股股东和实际控制人控制的其
他企业、甲方的董监高以及其他关联方的情形。否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
8、乙方承诺，乙方将按照本合同的约定，及时足额向甲方缴纳保证金。
9、乙方保证本次认购的股份系乙方真实持有，不存在任何代持、信托、分级或其他结构化安排。
10、乙方承诺，在甲方办理股票登记及公司章程修改、工商变更登记过程中，提供必要且及时的
协助，并履行相应的义务。
11、乙方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗
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漏而令甲方受到损失，乙方应向甲方作出充分的赔偿。
12、乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定
持续有效。
第七条 费用承担
1、各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由发生该等税项的
一方承担。
第八条 保密条款
甲乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关
部门提供和公告披露外，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间
接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员
范围也应予以合理限制。
第九条 不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济
及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、
水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导
致本次发行不能有效完成的。
2、若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可
抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
3、遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持
续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
4、发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努
力以减轻不可抗力的影响。
第十条 合同的终止和解除
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1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到发行目的，而主动向中
国证监会申请撤回材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相应的责任。如果届时乙
方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未
能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本
合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙
方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
第十一条 违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将
对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
第十二条 适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律、法规和相关规范性文件的管辖。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决。本合同
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任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向烟台仲裁委员会提请仲裁，适用该委员会当时
有效的仲裁规则，该仲裁裁决结果应当是终局的。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
第十三条 合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第十四条 其他事项
1、本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充合同，书面补充合同为本合同的组成部分，与本合同
具有同等法律效力。
2、本合同壹式陆份，甲乙双方各执壹份，其余各份作为本次发行的申报文件或登记之用，各份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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非公开发行股票
之
认购合同
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非公开发行股票
之
认购合同
本合同由下述各方于 2018 年 月 日在山东省烟台市签署：
甲 方：烟台艾迪精密机械股份有限公司
法定代表人：宋飞
住 所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号
乙 方：宋飞
身份证号码：11010519660912547X
住 所：山东省烟台经济技术开发区星海花园 22 号楼 2 单元 3 号
鉴于：
1、甲方系在上海证券交易所公开发行股票的上市公司，股票代码为603638。甲方拟以非公开发行
的方式发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具备认购甲方本次发行股票的意愿、能力和资格，并
拟以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，合意一致达
成如下合同，以资双方共同信守。
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第一条 本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 70,000 万元，最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 52,096,000 股。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调
整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括乙方在内的
不超过十名特定对象，本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关
法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购
的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监
高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲
方新老股东共享。
7、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
第二条 认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，乙方将出资人民币10,000万元（大写：人民币壹个
亿）认购甲方本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购金额将相应等比例调整。
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2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购数量将相应等比例调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支
付本协议约定的认购款项。
第三条 限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券
交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且
不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变
更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。
第四条 甲方的声明与承诺
1、甲方具备本次发行的主体资格，且本次发行符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
2、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、甲方不得通过主观故意剥夺乙方参与本次认购的资格。
4、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理股票登记手续，修改甲方公司章程并办理工商备案手续。
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第五条 乙方的保证和承诺
1、乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。
2、乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些
文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
3、乙方认购甲方本次发行股票符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
4、乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5、乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的
重大事项后，及时通知甲方。
6、乙方承诺将按照中国证监会的核准和本合同的约定，向甲方履行认购义务并按时足额交付认购
款项。
7、乙方承诺，乙方所认购甲方本次发行股票的资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定，不存在来源于甲方、甲方的控股股东或实际控制人、甲方的控股股东和实际控制人控制的其
他企业、甲方的董监高以及其他关联方的情形。否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
8、乙方承诺，乙方将按照本合同的约定，及时足额向甲方缴纳保证金。
9、乙方保证本次认购的股份系乙方真实持有，不存在任何代持、信托、分级或其他结构化安排。
10、乙方承诺，在甲方办理股票登记及公司章程修改、工商变更登记过程中，提供必要且及时的
协助，并履行相应的义务。
11、乙方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗
漏而令甲方受到损失，乙方应向甲方作出充分的赔偿。
12、乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定
持续有效。
第六条 费用承担
1、各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由发生该等税项的
一方承担。
第七条 保密条款
甲乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关
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部门提供和公告披露外，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间
接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员
范围也应予以合理限制。
第八条 不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济
及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、
水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导
致本次发行不能有效完成的。
2、若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可
抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
3、遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持
续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
4、发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努
力以减轻不可抗力的影响。
第九条 合同的终止和解除
1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到发行目的，而主动向中
国证监会申请撤回材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相应的责任。如果届时乙
方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未
能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本
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合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙
方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
第十条 违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将
对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
第十一条 适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律、法规和相关规范性文件的管辖。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决。本合同
任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向烟台仲裁委员会提请仲裁，适用该委员会当时
有效的仲裁规则，该仲裁裁决结果应当是终局的。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
第十二条 合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第十三条 其他事项
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1、本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充合同，书面补充合同为本合同的组成部分，与本合同
具有同等法律效力。
2、本合同壹式陆份，甲乙双方各执壹份，其余各份作为本次发行的申报文件或登记之用，各份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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非公开发行股票
之
认购合同
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非公开发行股票
之
认购合同
本合同由下述各方于 2018 年 月 日在山东省烟台市签署：
甲 方：烟台艾迪精密机械股份有限公司
法定代表人：宋飞
住 所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号
乙 方：宋飞
身份证号码：11010519660912547X
住 所：山东省烟台经济技术开发区星海花园 22 号楼 2 单元 3 号
鉴于：
1、甲方系在上海证券交易所公开发行股票的上市公司，股票代码为603638。甲方拟以非公开发行
的方式发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具备认购甲方本次发行股票的意愿、能力和资格，并
拟以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，合意一致达
成如下合同，以资双方共同信守。
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第一条 本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 70,000 万元，最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 52,096,000 股。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调
整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括乙方在内的
不超过十名特定对象，本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关
法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购
的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监
高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲
方新老股东共享。
7、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
第二条 认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，乙方将出资人民币10,000万元（大写：人民币壹个
亿）认购甲方本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购金额将相应等比例调整。
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2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购数量将相应等比例调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支
付本协议约定的认购款项。
第三条 限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券
交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且
不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变
更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。
第四条 甲方的声明与承诺
1、甲方具备本次发行的主体资格，且本次发行符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
2、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、甲方不得通过主观故意剥夺乙方参与本次认购的资格。
4、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理股票登记手续，修改甲方公司章程并办理工商备案手续。
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第五条 乙方的保证和承诺
1、乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。
2、乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些
文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
3、乙方认购甲方本次发行股票符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
4、乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5、乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的
重大事项后，及时通知甲方。
6、乙方承诺将按照中国证监会的核准和本合同的约定，向甲方履行认购义务并按时足额交付认购
款项。
7、乙方承诺，乙方所认购甲方本次发行股票的资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定，不存在来源于甲方、甲方的控股股东或实际控制人、甲方的控股股东和实际控制人控制的其
他企业、甲方的董监高以及其他关联方的情形。否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
8、乙方承诺，乙方将按照本合同的约定，及时足额向甲方缴纳保证金。
9、乙方保证本次认购的股份系乙方真实持有，不存在任何代持、信托、分级或其他结构化安排。
10、乙方承诺，在甲方办理股票登记及公司章程修改、工商变更登记过程中，提供必要且及时的
协助，并履行相应的义务。
11、乙方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗
漏而令甲方受到损失，乙方应向甲方作出充分的赔偿。
12、乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定
持续有效。
第六条 费用承担
1、各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由发生该等税项的
一方承担。
第七条 保密条款
甲乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关
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部门提供和公告披露外，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间
接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员
范围也应予以合理限制。
第八条 不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济
及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、
水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导
致本次发行不能有效完成的。
2、若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可
抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
3、遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持
续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
4、发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努
力以减轻不可抗力的影响。
第九条 合同的终止和解除
1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到发行目的，而主动向中
国证监会申请撤回材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相应的责任。如果届时乙
方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未
能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本
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合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙
方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
第十条 违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将
对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
第十一条 适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律、法规和相关规范性文件的管辖。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决。本合同
任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向烟台仲裁委员会提请仲裁，适用该委员会当时
有效的仲裁规则，该仲裁裁决结果应当是终局的。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
第十二条 合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第十三条 其他事项
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1、本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充合同，书面补充合同为本合同的组成部分，与本合同
具有同等法律效力。
2、本合同壹式陆份，甲乙双方各执壹份，其余各份作为本次发行的申报文件或登记之用，各份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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非公开发行股票
之
认购合同
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非公开发行股票
之
认购合同
本合同由下述各方于 2018 年 月 日在山东省烟台市签署：
甲 方：烟台艾迪精密机械股份有限公司
法定代表人：宋飞
住 所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号
乙 方：烟台君平投资有限公司
法定代表人：董军
住 所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 97 号 102 室
鉴于：
1、甲方系在上海证券交易所公开发行股票的上市公司，股票代码为603638。甲方拟以非公开发行
的方式发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、乙方系依法设立且有效存续的有限责任公司，具备认购甲方本次发行股票的意愿、能力和资格，
并拟以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，合意一致达
成如下合同，以资双方共同信守。
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第一条 本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 70,000 万元，最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 52,096,000 股。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调
整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括乙方在内的
不超过十名特定对象，本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关
法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购
的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监
高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲
方新老股东共享。
7、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
第二条 认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，乙方将出资人民币10,000万元（大写：人民币壹个
亿）认购甲方本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购金额将相应等比例调整。
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2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，
乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发
行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认
购数量将相应等比例调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支
付本协议约定的认购款项。
第三条 保证金
1、为保证本合同的正常履行，乙方承诺在本合同签署后 30 日内，向甲方支付相当于认购款总金
额 10%的保证金，即乙方需要向甲方支付人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元）作为乙方参与本
次认购的保证金。
2、如若在甲方本次发行过程中，因乙方单方原因导致未能参与本次认购或不符合认购资格，则甲
方不需退还已经收取的保证金。
3、如若在甲方本次发行过程中，因中国证监会审核或者其他不可抗力导致本次发行未能成功实施
的，甲方需要向乙方退还其已经收取的保证金。
第四条 限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券
交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且
不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变
更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。
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第五条 甲方的声明与承诺
1、甲方具备本次发行的主体资格，且本次发行符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
2、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、甲方不得通过主观故意剥夺乙方参与本次认购的资格。
4、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理股票登记手续，修改甲方公司章程并办理工商备案手续。
第六条 乙方的保证和承诺
1、乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。
2、乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些
文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
3、乙方认购甲方本次发行股票符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
4、乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5、乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的
重大事项后，及时通知甲方。
6、乙方承诺将按照中国证监会的核准和本合同的约定，向甲方履行认购义务并按时足额交付认购
款项。
7、乙方承诺，乙方所认购甲方本次发行股票的资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定，不存在来源于甲方、甲方的控股股东或实际控制人、甲方的控股股东和实际控制人控制的其
他企业、甲方的董监高以及其他关联方的情形。否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
8、乙方承诺，乙方将按照本合同的约定，及时足额向甲方缴纳保证金。
9、乙方保证本次认购的股份系乙方真实持有，不存在任何代持、信托、分级或其他结构化安排。
10、乙方承诺，在甲方办理股票登记及公司章程修改、工商变更登记过程中，提供必要且及时的
协助，并履行相应的义务。
11、乙方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗
漏而令甲方受到损失，乙方应向甲方作出充分的赔偿。
12、乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定
持续有效。
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第七条 费用承担
1、各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由发生该等税项的
一方承担。
第八条 保密条款
甲乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关
部门提供和公告披露外，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间
接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员
范围也应予以合理限制。
第九条 不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济
及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、
水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导
致本次发行不能有效完成的。
2、若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可
抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
3、遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持
续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
4、发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努
力以减轻不可抗力的影响。
第十条 合同的终止和解除
1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到发行目的，而主动向中
国证监会申请撤回材料；
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（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相应的责任。如果届时乙
方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未
能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本
合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙
方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
第十一条 违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，
认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未
及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将
对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认
购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约
的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
第十二条 适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律、法规和相关规范性文件的管辖。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决。本合同
任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向烟台仲裁委员会提请仲裁，适用该委员会当时
有效的仲裁规则，该仲裁裁决结果应当是终局的。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
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第十三条 合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第十四条 其他事项
1、本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充合同，书面补充合同为本合同的组成部分，与本合同
具有同等法律效力。
2、本合同壹式陆份，甲乙双方各执壹份，其余各份作为本次发行的申报文件或登记之用，各份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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10、《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案
各位股东：
独立董事针对公司本次非公开发行股票事宜发表独立意见，认为：公司本次实施非公开发行股
票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定的条件，具备实施的可行性。
本次非公开发行股票募集资金的使用方向具备可行性与必要性，有利于公司主营业务的发展与行业
竞争力的提升。公司就本次非公开发行股票编制的《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及相关主体出具的《关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号文件）及中国证监会于 2015 年 12 月 31 日公布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）的相关要求。提请股东大会对董事会的授权合理合法，公司与认购对象签署的附条件生效的《非
公开发行股票之认购合同》符合相关法律法规的规定。公司本次非公开发行股票有助于公司主营业
务的深化发展，有助于公司提升产品竞争力与行业地位，不存在侵害中小股东利益的情形。独立董
事同意公司实施本次非公开发行股票。独立董事意见的具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11 日
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见
根据提交烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）第三届董事会
第四次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股
票预案的议案》《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的对公司财务指标的影响及公司
采取措施的议案》《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，作为
公司的独立董事，对于公司拟实施的非公开发行股票事宜发表独立意见如下：
我们认为，公司本次实施非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定的条件，具备实施的可行性；本次非公开发行股票募集资金的使用方向具备可行
性与必要性，有利于公司主营业务的发展与行业竞争力的提升；公司就本次非公开发行股票编制的
《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
及相关主体出具的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号文件）
及中国证监会于 2015 年 12 月 31 日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求；董事会提请股东大会对董事会的
授权合理合法，公司与认购对象签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》符合相关法律
法规的规定。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票有助于公司主营业务的深化发展，有助于公司提升
产品竞争力与行业地位，不存在侵害中小股东利益的情形，同意公司实施本次非公开发行股票。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《烟台艾迪精密机械股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票之
独立意见》的签署页）
独立董事签字：
陈正利 唐 云 吴任东
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11、《关于公司未来分红规划（2018 年-2020 年）的议案》
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于《公司未来分红规划（2018 年-2020 年）》的议案
各位股东：
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股
东的合理投资回报。根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分
红回报规划（2018 年-2020 年）》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 11
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烟台艾迪精密机械股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
烟台艾迪精密机械股份有限公司（“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自
身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的指示精神和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司董事会对
股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划
（2018 年-2020 年）》（“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划原则
公司制定未来三年分红回报规划时应遵循以下原则：
（1） 公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；
（2） 公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股
东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；
（3） 公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回
报股东的关系，制定和执行科学、持续、稳定的利润分配政策；
（4） 公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（5） 按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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三、公司未来分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的方式分配股利。
（二）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，如公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金件方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 20%。
公司未来三年（2018-2020 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（三）在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红应当
不少于当年度实现的可分配利润的 20%且在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不
断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董
事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中
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的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
四、本规划的决策机制和程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如
年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案的
制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润
分配预案进行决策和表决。
五、附则
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会组
织制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
烟台艾迪精密股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
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