证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-046
烟台艾迪精密机械股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
2、募集资金总额：700,000,000.00 元
3、发行价格：人民币 25.49 元/股
4、发行数量：27,461,749 股
5、发行对象、认购数量：
认购对象名称 认购金额（元） 认购股数（股）
宋 飞 100,000,000.00 3,923,107.00
温 雷 400,000,000.00 15,692,428.00
甲申投资 100,000,000.00 3,923,107.00
君平投资 100,000,000.00 3,923,107.00
合 计 700,000,000.00 27,461,749.00
6、限售期：宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司（以下简称“君
平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称“甲申投资”）认购本次
非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结
-1-
束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
7、预计上市时间：本公司已于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手
续。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认
购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易
所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。
8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金
认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2018 年 12 月 10 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 1 月 11 日，发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行
的相关议案。
2019 年 5 月 10 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第七次
会议审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、本次交易已履行的外部审批程序
-2-
2019 年 9 月 6 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2019 年 11 月 12 日，证监会出具《关于核准烟台艾迪精密机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275 号），核准了艾迪
精密本次非公开发行。
（二）、本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资
4、发行数量：本次发行数量为 27,461,749 股
5、发行价格：人民币 25.49 元/股
本次发行的股票价格为不低于定价基准日（发行期首日，即 2019 年
12 月 16 日）前二十个交易日均价的 90%（交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终确定
发行价格为 25.49 元/股。
6、募集资金金额：人民币 700,000,000 元
7、发行费用：人民币 12,103,773.58 元（不含增值税）
8、募集资金净额：人民币 687,896,226.42 元
9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
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（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019 年 12 月 13 日，保荐机构（主承销商）向宋飞先生、温雷先生、
烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公
司（以下简称“甲申投资”）4 名认购对象发出《缴款通知书》，要求认
购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。
2019 年 12 月 16 日，上会会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）
出具上会师报字(2019)第 6829 号《验资报告》。根据该报告，截至 2019
年 12 月 16 日 12:00 止，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德
支行开立的 010900120510531 账户内，收到发行人非公开发行普通股（A
股）认购投资者缴纳的认购款计人民币 700,000,000.00 元。
截至 2019 年 12 月 16 日止，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销
费用（不含增值税）10,500,000.00 元后，余额 689,500,000.00 元划转至
发行人指定的本次募集资金专户内。
2019 年 12 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟
台艾迪精密机械股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504 号）。
根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 700,000,000.00 元，
扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 12,103,773.58 元，实际净
募集资金总额人民币 687,896,226.42 元，其中计入实收股本人民币
27,461,749.00 元，计入资本公积（股本溢价）660,434,477.42 元。承销
保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币
-4-
10,500,000.00 元（不含税）、律师费用 660,377.36 元（不含税）、用于
本次发行的信息披露费用 943,396.23 元（不含税）。
单位：元
项 目 含增值税金额（人民币） 不含增值税金额（人民币）
保荐承销费 11,130,000.00 10,500,000.00
律师费 700,000.00 660,377.36
信息披露费 1,000,000.00 943,396.23
合 计 12,830,000.00 12,103,773.58
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《烟台艾迪精密机
械股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专
户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购
对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：
-5-
“（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金
额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相
关核准文件的要求；
（3）本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（4）本次非公开发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不
属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行
对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任
何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的
情况。
（5）发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方
面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
本次非公开发行的律师事务所北京国枫律师事务所关于发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
-6-
“经查验，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发
行所涉及的缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象及发行
过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果符合
非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：
认购对象名称 认购金额（元） 认购股数（股） 锁定期
宋 飞 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
温 雷 400,000,000.00 15,692,428.00 36 个月
甲申投资 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
君平投资 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
合 计 700,000,000.00 27,461,749.00 -
宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购本次非公开发行的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公
司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认
购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易
所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象基本情况
-7-
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、
甲申投资，共计 4 名特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本
次非公开发行的股票。
1、宋飞先生
（1）基本情况
宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技
术开发区星海花园 22 号楼，1966 年 9 月 12 日出生，大学本科。宋飞先生
最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：
与任职单位产权
时 间 职 务 任职单位
关系
董事长、总经 烟台艾迪精密机械股份有限公 宋飞家族合计持
2003.8-至今
理 司 有公司 62.5%股权
艾迪精密全资子
2009.10-至今 董事长 烟台艾迪液压科技有限公司
公司
持有翔宇投资
2011.11-至今 执行董事 烟台翔宇投资有限公司
100%股权
通过翔宇投资间
青岛森泰股权投资基金管理有
2017.9-至今 执行董事 接持有森泰投资
限责任公司
90.91%股权
执行董事兼总 艾迪精密全资子
2018.12-至今 烟台奥朗机械科技有限公司
经理 公司
（2）认购数量及限售期安排
认购股数：3,923,107 股
限售期安排：宋飞认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
宋飞先生为公司的实际控制人之一，为发行人关联方。
-8-
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，宋飞先生与公司之间未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如宋飞先生及其关联方与发行人发生关联交易，则
该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的
前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
2、温雷先生
（1）基本情况
温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远
市温泉路 129 号，1960 年 7 月 11 日生。
温雷先生最近五年的任职情况如下：
与任职单位产权
时 间 职 务 任职单位
关系
2010 年至今 执行董事 中融（香港）投资有限公司 持有 100%股份
与配偶于耀华合
烟台金业投资有限公司
1999 年至今 执行董事、总经理 计持有烟台金业
（以下简称“烟台金业”）
100%股权
通过烟台金业持
2005 年至今 董事长 招远金鸿投资有限公司
有 60%股份
通过烟台金业持
2015 年至今 执行董事、总经理 深圳角度资产管理有限公司
有 100%股份
2017 年至今 执行董事、总经理 深圳市水石控股有限公司 持有 100%股份
2010 年至今 监事 广东禾盛田投资有限公司 持有 50%股份
荣顺国际投资有限公司
2007 年至今 执行董事 持有 100%股份
（以下简称“荣顺国际”）
通过荣顺国际持
2007 年至今 执行董事、总经理 荣顺隆进出口(深圳)有限公司
有 100%股份
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（2）认购数量及限售期安排
认购股数：15,692,428 股
限售期安排：温雷认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次非公开发行期，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一
致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人 4.76%股份，本次非公开发行后，
温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过 5%，为公司关联方。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，温雷先生与公司之间未发生重大交易
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交
易安排。
3、君平投资基本情况
企业名称： 烟台君平投资有限公司
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所： 山东省烟台市经济技术开发区长江路 97 号 102 室
注册资本： 3,000 万元人民币
法定代表人： 董军
成立日期： 2018 年 2 月 7 日
以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务),销售:建筑材料、装饰
经营范围：
材料、五金、化工产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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（2）认购数量及限售期安排
认购股数：：3,923,107 股
限售期安排：君平投资认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
截至本报告书签署日，君平投资于公司之间不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，君平投资与公司之间未发生重大交易
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交
易安排。
4、甲申投资基本情况
企业名称： 山东甲申投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 3 号楼
住 所：
2202-4
注册资本： 8,500 万元人民币
法定代表人： 王秋敏
成立日期： 2007 年 3 月 7 日
以自有资金对科技项目进行投资(未经金融监管部门批准,不
经营范围： 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）认购数量及限售期安排
认购股数：：3,923,107 股
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限售期安排：甲申投资认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
截至本报告书签署日，甲申投资于公司之间不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，甲申投资与公司之间未发生重大交易
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交
易安排。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
本次发行前后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行
前后， 本公司前 10 名股东情况如下：
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2019 年 12 月 10 日，公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 冯晓鸿（FENG XIAO HONG） 96,370,854.00 25.00
2 宋宇轩（SONG YU XUAN） 72,286,573.00 18.75
3 烟台翔宇投资有限公司 72,286,573.00 18.75
4 烟台浩银投资中心（有限合伙） 18,793,610.00 4.87
5 中融（香港）投資有限公司 8,433,040.00 2.19
6 刁书枝 4,906,496.00 1.27
- 12 -
7 温晓雨 4,316,568.00 1.12
8 于耀华 3,423,045.00 0.89
9 香港中央结算有限公司 3,060,017.00 0.79
10 刘栓柱 2,960,634.00 0.77
合 计 286,837,410.00 74.40
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前 10 名股东情况如
下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 冯晓鸿（FENG XIAO HONG） 96,370,854.00 23.34
2 宋宇轩（SONG YU XUAN） 72,286,573.00 17.50
3 烟台翔宇投资有限公司 72,286,573.00 17.50
4 烟台浩银投资中心（有限合伙） 18,793,610.00 4.55
5 温雷 15,692,428.00 3.80
6 中融（香港）投資有限公司 8,433,040.00 2.04
7 刁书枝 4,906,496.00 1.19
8 温晓雨 4,316,568.00 1.05
9 宋飞 3,923,107.00 0.95
9 烟台君平投资有限公司 3,923,107.00 0.95
9 山东甲申投资有限公司 3,923,107.00 0.95
合 计 304,855,463.00 73.82
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 385,510,400 股 ， 本 次 发 行 数 量 为
27,461,749 股，发行完成后公司总股本达到 412,972,149 股，具体股份变
动情况如下：
- 13 -
发行前 变动数 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 259,737,610 67.37 27,461,749 287,199,359 69.54
无限售条件流通股 125,772,790 32.63 - 125,772,790 30.46
合 计 385,510,400 100.00 27,461,749 412,972,149 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；
募投项目实施后，更加先进的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一
步和各大主机厂商展开深度合作打下坚实的基础。本次发行完成后，公司
的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。公司
在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，
公司的日常经营管理均保持独立。
- 14 -
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因
为本次发行而发生重大变化。
（四）关联交易和同业竞争
本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，本次
发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之
间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度中对关联交易进行了规范。如公司与关联方发生关联交易，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：刘军、刘晴
项目协办人：马逸骁
项目组成员：梁剑
电话：0755-25869000
- 15 -
传真：0755-25869832
（二）发行人律师
北京国枫律师事务所
办公场所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
经办律师：姜瑞明、郑超
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
3、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场
西塔 9 层
负责人：刘贵彬
签字会计师：何晓娟、王景坤
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
4、验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
- 16 -
签字会计师：张居忠、陈保喜
地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话：010-88827699
传真：010-88018737
七、备查文件
1、烟台艾迪精密股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书
2、保荐机构关于烟台艾迪精密机械股份有限公司 2018 年度非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告
3、北京国枫律师事务所关于烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发
行普通股发行过程和认购对象合规性之法律意见书
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟台艾迪精密机械
股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504 号）。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 26 日
- 17 -
