国泰君安证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
及已支付发行费用自有资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总
额 人 民 币 724,416,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01
号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实施专户存储。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
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公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业
务相关的项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目 5,500.00 5,500.00
2 华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目 23,900.00 20,000.00
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90
合计 73,049.16 67,550.66
本次发行募集资金投资项目将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不
能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，公司根据上述项目的实际进度，以自筹资金先
行支付了部分项目投资款，本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先行
投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实
施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。根据《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《彤程新材料集团股份
有限公司募集资金使用制度》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用
情况，公司拟使用募集资金置换自 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 10 月 18 日止，
预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计 9,831.97 万元。
自 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 10 月 18 日止，公司已经以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序 承诺募集资金 自筹资金预先 募集资金置换
项目名称 项目总投资
号 投资额 投入金额 金额
华奇化工年产 20,000 吨橡胶助
1 5,500.00 5,500.00 4,305.67 4,305.67
剂扩建项目
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序 承诺募集资金 自筹资金预先 募集资金置换
项目名称 项目总投资
号 投资额 投入金额 金额
华奇化工年产 27,000 吨橡胶助
2 23,900.00 20,000.00 3,593.24 3,593.24
剂系列扩建项目
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00 1,022.33 1,022.33
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76 203.97 203.97
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90 706.76 706.76
合计 73,049.16 67,550.66 9,831.97 9,831.97
上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由安永
华 明 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 安 永 华 明 （ 2018 ） 专 字 第
61200492_B11 号《彤程新材料集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自
筹资金鉴证报告》进行了专项审核。
四、已支付发行费用自有资金情况及置换方案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的安永华明（2018）
验字第 61200492_B01 号《验资报告》，公司首次公开发行股票募集资金到位时，
在募集资金专户存放的募集资金共计人民币 685,546,000.00 元，其中募投项目
资金 675,506,550.47 元，其余为尚未划转的发行费用 10,039,449.53 元。截至
2018 年 10 月 18 日，尚未划转的发行费用 10,039,449.53 元前期已从公司自有
资金账户中支付，因此此次拟一并置换。
上述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金事项，已由安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）专字第 61200492_B11 号《彤
程新材料集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》进行
了专项审核。
五、履行的决策程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费
用自有资金的议案》。
公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及
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已支付发行费用自有资金事项发表了明确同意的意见：“公司本次拟使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金共计
10,835.91 万元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《彤
程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关规定，有利于保障公司募
集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、彤程新材本次使用募集资金共计 10,835.91 万元置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项已经公司第一届董事会第
二十次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的
意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必
要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。
3、公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形。
综上，国泰君安对彤程新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金及已支付发行费用自有资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自
有资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 杰 李 懿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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