股票代码：603650                 股票简称：彤程新材                编号：2019-003



                         彤程新材料集团股份有限公司
                  关于修订《公司章程》部分条款的公告
            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



            彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）于 2019
       年 1 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<
       公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司
       董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
            根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则以及新的公司法，
       结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：


                修订前章程条款                                    修订后章程条款


第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化工原料    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化工原料

及产品（详见危险化学品经营许可证）、橡塑制品、 及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、

五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、     五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、

电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、 电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、

不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍     不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍

卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管   卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管

理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技     理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技

术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的     术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的

技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学     技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学

品除外） 限分支机构经营）。 依法须经批准的项目， 品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】               经相关部门批准后方可开展经营活动】


第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行


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政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的     政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的

股份：                                           股份：

（一）减少公司注册资本；                         （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份的。                 议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

                                                 公司债券；

                                                 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方    第二十四条 公司因第二十三条第一款第（三）项、

式之一进行：                                     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

                                                 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；


（三） 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项至第（三） 第二十五条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第

项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决     （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

议。公司依照 0 收购本公司股份后，属于第（一）    东大会决议；公司因本章程 0 第一款第（三）项、

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第   第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转    份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议

让或者注销。                                     决议。

公司依照 0 第（三）项规定收购的本公司股份，不    公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份后，

得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资    属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应     注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

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当在 1 年内转让给职工。                          在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

                                                 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

                                                 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

                                                 并应当在三年内转让或者注销。


第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积     取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再     金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。                                           提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年     依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。                                   利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。         决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股     股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。                                 比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反     定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。                         规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。             公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股

利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现

金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政

策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东

意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的

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具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金

分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票

股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）

等。


           除上述修改外，其他内容不做修改。上述变更内容以登记机关核准登记为准。


           特此公告。




                                                     彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 1 月 29 日




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